Offerta pendente e valore di liquidazione dopo Cass. n. 22960/2026
Postilla a cura di Riccardo Bonivento , Dottore commercialista in Padova
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Visualizza: Cass., Sez. 1, 9 luglio 2026, n. 22960, Pres. Ferro, Est. Farolfi
Abstract
L’ordinanza della Cassazione n. 22960/2026 affronta la determinazione del valore di liquidazione nel concordato in continuità indiretta quando esiste un’offerta di acquisto dell’azienda, poi superata all’esito della gara. Il contributo condivide l’esito raggiunto nel caso concreto, poiché il valore eccedente non risultava adeguatamente dimostrato, ma propone una diversa lettura del percorso motivazionale. La stima posta a base del piano non era atomistica: valutava l’azienda in esercizio e applicava poi un abbattimento del 25%. L’offerta rappresentava quindi un’evidenza di mercato imprescindibile, senza per questo coincidere necessariamente con il valore realizzabile nella liquidazione giudiziale. L’eventuale differenza avrebbe dovuto essere ricondotta a fattori specifici, quantificati e verificabili.
Supreme Court Order No. 22960/2026 addresses the determination of liquidation value in an indirect going-concern composition with creditors where an offer to purchase the business already existed and was later exceeded through a competitive procedure. This article agrees with the outcome reached in the specific case, since the restructuring surplus had not been adequately demonstrated, but questions part of the Court’s reasoning. The appraisal did not assume a piecemeal liquidation: it valued the business as a going concern and subsequently applied a 25 per cent discount. The offer was therefore essential market evidence, although it did not necessarily coincide with the value attainable in judicial liquidation. Any difference had to be linked to specific, quantified and verifiable factors.
Sommario:
1. Introduzione
2. La vicenda e la decisione
3. Valore di liquidazione, valore eccedente e data della domanda
4. La reale impostazione della perizia
5. L’offerta: rilievo probatorio e condizioni di esecuzione
6. Perché l’esito appare condivisibile
7. Dall’offerta al valore di liquidazione: il criterio della replicabilità
8. Controllo giudiziale e attestazione
9. Conclusioni
1. Introduzione
Con l’ordinanza 9 luglio 2026, n. 22960, la Prima Sezione civile della Corte di cassazione è intervenuta sulla determinazione del valore di liquidazione nel concordato preventivo in continuità indiretta e, di riflesso, sulla delimitazione della massa distribuibile secondo la regola della priorità relativa.[1] La fattispecie riguardava la cessione di un ramo d’azienda, realizzata durante la fase prenotativa e all’esito di una procedura competitiva, a un prezzo sensibilmente superiore a quello assunto dal piano nello scenario alternativo della liquidazione giudiziale.
Il principio formulato nell’interesse della legge impedisce che l’offerta proveniente da un terzo venga qualificata come risorsa esclusivamente concordataria quando la stessa opportunità economica potrebbe essere sfruttata anche dal curatore della liquidazione giudiziale. Da questa premessa non discende, tuttavia, che il prezzo offerto nel concordato debba sempre coincidere con il valore realizzabile nella liquidazione giudiziale. Identico è l’oggetto della valutazione - l’azienda in esercizio - ma il risultato può essere diverso se lo scenario liquidatorio produce conseguenze specifiche e dimostrabili.
Nel caso concreto l’esito cui sono pervenuti i giudici appare condivisibile, ma il percorso motivazionale richiede una precisazione tecnica: la perizia posta a base del confronto non assumeva la disgregazione dei singoli beni in un’ottica atomistica, bensì valutava unitariamente l’azienda in funzionamento, riducendo poi il risultato mediante un abbattimento forfettario. È questo secondo passaggio, e non l’oggetto della stima, a presentare la maggiore criticità.
2. La vicenda e la decisione
La società debitrice, operante nei settori dell’autotrasporto e della logistica, depositava il 10 maggio 2024 un ricorso ai sensi degli artt. 40 e 44 CCII. Nello stesso giorno sottoponeva al Tribunale un’offerta irrevocabile di acquisto del ramo d’azienda per euro 5.250.000, formulata dopo una due diligence, e chiedeva l’autorizzazione al compimento di un atto di straordinaria amministrazione consistente nella cessione dell’azienda, previo esperimento di una procedura competitiva.
Nel ricorso la vendita veniva descritta come utile anche nell’ipotesi di successiva apertura della liquidazione giudiziale. L’affermazione avrebbe assunto un peso non secondario, perché rendeva difficile sostenere che l’interesse dell’offerente fosse incompatibile, per sua natura, con tale scenario. L’offerta, peraltro, non era subordinata né all’apertura né all’omologazione del concordato; era però inserita nel percorso prenotativo e accompagnata da condizioni relative alla continuità dell’attività, all’autorizzazione giudiziale, alla conservazione dei leasing e dei rapporti di lavoro e alla rapida esecuzione della cessione.
Il 5 agosto 2024 la gara conduceva all’aggiudicazione del ramo a un soggetto diverso dall’originario offerente per euro 6.250.000. Il 9 settembre venivano depositati proposta e piano; il trasferimento era perfezionato il 25 ottobre e il piano veniva infine modificato, ai sensi dell’art. 91, comma 9, CCII, il 27 gennaio 2025.
Il Tribunale di Vicenza dichiarava inammissibile la proposta con decreto del 19 giugno 2025. Riteneva, in particolare, che il maggior valore emerso dalla gara, al netto delle spese, non potesse essere sottratto al valore di liquidazione e distribuito secondo la priorità relativa, non essendo stato dimostrato che il curatore non avrebbe potuto conseguirlo. La Corte d’appello di Venezia respingeva il reclamo, valorizzando l’offerta preesistente, la pluralità degli interessati e la possibilità di una temporanea prosecuzione dell’attività nello scenario liquidatorio.
La Cassazione ha dichiarato inammissibile il ricorso straordinario avverso il decreto della Corte d’appello, poiché il provvedimento che conferma l’inammissibilità della proposta, senza disporre l’apertura della liquidazione giudiziale, non ha carattere decisorio e definitivo ai sensi dell’art. 111, comma 7, Cost.
Il Collegio ha tuttavia ravvisato l’interesse nomofilattico della questione e, ai sensi dell’art. 363 c.p.c., ha affermato che il controllo di ammissibilità comprende le modalità di determinazione del valore di liquidazione. In presenza dell’offerta di un terzo, tanto più se validata dalla gara, non sarebbe consentito escluderne l’entità economica assumendo come alternativa una stima inferiore fondata sulla liquidazione atomistica e disgregativa dei beni. Il principio prosegue l’orientamento che riconduce la verifica dell’art. 47 CCII a un controllo di legalità sostanziale, non meramente documentale.[2]
3. Valore di liquidazione, valore eccedente e data della domanda
Nel concordato in continuità il valore di liquidazione svolge una funzione comparativa, informativa e distributiva. Costituisce il parametro del trattamento non deteriore dei creditori e individua la porzione dell’attivo che deve essere distribuita nel rispetto della graduazione delle cause di prelazione. Il valore eccedente può invece essere allocato secondo la relative priority rule, nei limiti degli artt. 84, commi 6 e 7, e 112 CCII.[3]
L’art. 87, comma 1, lett. c), nel testo risultante dal D.Lgs. n. 136/2024, comprende nel valore di liquidazione ciò che è realizzabile dalla liquidazione dei beni e dei diritti, l’eventuale maggior valore conseguibile “nella medesima sede” mediante la cessione dell’azienda in esercizio e le ragionevoli prospettive di realizzo delle azioni esperibili, al netto delle spese. La vendita atomistica conserva, pertanto, una funzione residuale tutte le volte in cui appaia concretamente praticabile la conservazione dell’organizzazione aziendale. La giurisprudenza di merito aveva già messo in luce la natura dinamica del confronto, richiedendo che lo scenario alternativo fosse costruito sulle modalità di realizzo proprie della liquidazione giudiziale.[4]
Nel piano il valore netto concordatario era quantificato in euro 9.954.848,12, mentre quello della liquidazione giudiziale era indicato in euro 7.633.229,32. La differenza, pari a euro 2.321.618,80, veniva destinata secondo la regola della priorità relativa e dipendeva, in misura determinante, dallo scarto tra il prezzo di cessione di euro 6,25 milioni e il valore attribuito al ramo nello scenario liquidatorio, pari a euro 3.404.136.
Prima di esaminare tale scarto occorre affrontare il problema della data. L’art. 87, comma 1, lett.c) richiama la “data della domanda di concordato”, ma non precisa se, nel procedimento unitario iniziato con riserva, si debba considerare il ricorso prenotativo o la successiva domanda completa di proposta e piano.
La prima lettura valorizza l’unitarietà del procedimento e gli effetti protettivi e processuali prodotti dal deposito ex art. 44 CCII. La seconda osserva che soltanto con la proposta e il piano viene individuato lo strumento concretamente prescelto e diviene possibile compiere il confronto richiesto dall’art. 87. In quest’ultima direzione si è espresso il Tribunale di Verona, sia pure in una fattispecie di concordato liquidatorio con assuntore[5], ove si valorizza anche il contenuto dell’art. 96 CCII nella versione post Correttivo ter.
In dottrina si è osservato che il Correttivo ter avrebbe impresso una vera e propria “correzione di rotta”. L’inserimento dei commi 1 bis e 1 quater nell’art. 44 CCII avrebbe infatti accentuato la neutralità della fase prenotativa rispetto allo strumento che il debitore sceglierà, potendo questa condurre al concordato preventivo, all’accordo di ristrutturazione o al piano di ristrutturazione soggetto a omologazione. L’argomento rafforza la tesi secondo cui il riferimento alla “domanda di concordato” non può essere risolto senza distinguere gli effetti del ricorso prenotativo dal momento in cui proposta e piano rendono concretamente possibile la comparazione.[6]
Nel caso concreto la questione non è irrilevante. Se si assume quale data di riferimento quella della domanda completa, la gara si era già conclusa e il prezzo di euro 6,25 milioni era ormai noto. Il confronto non aveva più ad oggetto la conservazione dell’azienda ancora nella disponibilità della debitrice, bensì il ricavato della cessione già determinato all’esito della procedura competitiva: il valore aziendale si era, in sostanza, trasformato in cassa.
Se, invece, si considera la data del ricorso ex artt. 40 e 44 CCII, la comparazione conserva pieno rilievo: occorre ricostruire il valore realizzabile qualora, in luogo della fase prenotativa, fosse stata aperta la liquidazione giudiziale. È vero che la permanenza dell’irrevocabilità era collegata al tempestivo deposito della domanda; non ne segue, tuttavia, che l’interesse industriale dell’offerente o l’intero prezzo sarebbero necessariamente venuti meno nella liquidazione giudiziale. Proprio questa eventuale differenza avrebbe dovuto essere dimostrata e quantificata.
L’ordinanza n. 22960/2026 non formula sul punto un autonomo principio e la questione resta aperta. Nel caso concreto, però, la scelta non rendeva difendibile il valore di euro 3.404.136 attribuito all’azienda dalla perizia. Al 10 maggio esisteva già l’offerta irrevocabile di euro 5,25 milioni; al 9 settembre la gara si era conclusa con l’aggiudicazione a euro 6,25 milioni. In entrambe le prospettive vi era un dato di mercato che non poteva essere neutralizzato mediante un coefficiente generale, senza spiegare perché e in quale misura la liquidazione giudiziale ne avrebbe ridotto l’entità.
4. La reale impostazione della perizia
La motivazione della Cassazione descrive il termine alternativo utilizzato dalla debitrice come una stima atomistica e disgregativa. La formula coglie l’incongruità del minor valore rispetto all’offerta disponibile, ma non riproduce con precisione il procedimento estimativo concretamente seguito.
Nella relazione originaria il perito aveva determinato, alla data del 29 febbraio 2024, il valore dell’azienda in funzionamento mediante il metodo misto patrimoniale-reddituale, pervenendo a euro 5.070.000. Il metodo assumeva il patrimonio netto rettificato e vi aggiungeva la componente reddituale costituita dall’avviamento, determinata attraverso l’attualizzazione dei sovraredditi attesi.
Con l’integrazione del 3 luglio 2024 il medesimo ramo veniva stimato nello scenario della liquidazione giudiziale, ipotizzando espressamente l’esercizio provvisorio e la successiva cessione unitaria. Anche in tale sede era mantenuto il metodo misto patrimoniale-reddituale: euro 4.498.804 per la componente patrimoniale ed euro 40.044 per l’avviamento attribuibile ai tre mesi di esercizio provvisorio. Ne risultava un capitale economico di euro 4.538.848, indicato come possibile prezzo base del primo esperimento competitivo.
Il valore di euro 3.404.136 non costituiva, dunque, il risultato diretto della valutazione aziendale. Derivava dall’applicazione del ribasso del 25% al capitale economico, facendo coincidere il presumibile realizzo con l’offerta minima astrattamente ammissibile nel primo esperimento di vendita ai sensi dell’art. 571 c.p.c. A sostegno della riduzione venivano richiamati dati empirici sullo scostamento tra valori di stima e prezzi di aggiudicazione osservato in vendite giudiziarie.
L’utilizzo di evidenze empiriche è, in sé, opportuno: consente di misurare tempi, probabilità di aggiudicazione e differenze tra prezzo base e realizzo effettivo.[7] Ma quei dati devono essere coerenti con il bene, il mercato, la procedura e la data oggetto della stima. Inoltre, il limite del 25% previsto dall’art. 571 c.p.c. individua la soglia di ammissibilità dell’offerta, non dimostra che il prezzo di aggiudicazione sarà inferiore nella stessa misura. Trasformare una regola processuale in un automatico fattore valutativo significa confondere la possibilità giuridica di presentare un’offerta con la probabilità economica del suo accoglimento.
La perizia, a ben vedere, non contrapponeva quindi la vendita separata dei cespiti alla cessione dell’azienda. In entrambi gli scenari stimava il complesso in esercizio e vi riconosceva un avviamento. La criticità risiedeva nel passaggio da euro 4.538.848 a euro 3.404.136, applicato nonostante la presenza di un’offerta irrevocabile per euro 5,25 milioni. Il dato statistico generale avrebbe dovuto cedere all’evidenza specifica oppure essere sostenuto dalla dimostrazione delle ragioni per cui quest’ultima non era riproducibile nella liquidazione giudiziale. Anche i più recenti indirizzi valutativi insistono sulla necessità di distinguere tra liquidazione ordinata, accelerata e forzata, evitando che l’etichetta dello scenario sostituisca la verifica delle sue concrete assunzioni.[8]
5. L’offerta: rilievo probatorio e condizioni di esecuzione
L’offerta non era una mera manifestazione di interesse. Indicava un prezzo determinato, era definita vincolante e irrevocabile, seguiva precedenti contatti e una due diligence ed era stata sottoscritta dalla proponente e dalla debitrice per ricevuta e accettazione. Alla data del ricorso esisteva, quindi, un’evidenza di mercato particolarmente significativa sul medesimo compendio.
Ciò non significa che l’impegno fosse destinato a operare senza variazioni in qualsiasi procedura. Occorre distinguere tra la condizione posta alla permanenza dell’irrevocabilità — il deposito del ricorso entro il 10 maggio — e i presupposti necessari all’esecuzione della cessione. Tra questi figuravano il provvedimento autorizzativo, il trasferimento entro un termine ravvicinato, il consenso al subentro nei leasing e nei noleggi, la continuità delle coperture assicurative, la consultazione sindacale, la liberazione della cedente da parte dei dipendenti e il trasferimento del ramo libero da gravami.
La Corte d’appello, affermando che l’offerta era condizionata soltanto alla presentazione della domanda prenotativa, sembra avere sovrapposto i due piani. L’affermazione è corretta per la permanenza dell’irrevocabilità, ma non descrive compiutamente le condizioni dell’operazione. Alcune di esse avrebbero potuto incidere sul prezzo realizzabile dal curatore; nessuna, però, era stata tradotta in una rettifica economica verificabile.
Il rilievo dell’offerta va perciò collocato sul piano probatorio. Essa non detta necessariamente il risultato della stima, ma sposta l’onere della spiegazione su chi intende assumere un valore inferiore. Tale impostazione è stata sviluppata, con particolare nettezza, da Turchi e Ranalli: l’identità del compendio non comporta sempre identità di prezzo, ma le differenze proprie della liquidazione devono essere specifiche, motivate e quantificate.[9] È, peraltro, proprio qui che il presente contributo si discosta in parte dalla lettura integralmente adesiva della pronuncia: l’esito è corretto, ma la perizia non era atomistica e l’offerta non era priva di condizioni.
6. Perché l’esito appare condivisibile
La precisazione sulla natura della perizia non rende adeguatamente dimostrato il valore eccedente. In primo luogo, l’offerta di euro 5,25 milioni era superiore sia al capitale economico stimato dal perito, sia al presunto valore di realizzo. In secondo luogo, il ricorso qualificava la vendita come vantaggiosa anche nella successiva liquidazione giudiziale. In terzo luogo, la gara aveva registrato più interessati e un rialzo di un milione, confermando l’esistenza di un mercato effettivo per il ramo.
Le difficoltà richiamate dalla debitrice — perdita dei clienti, scioglimento dei leasing, penali, fabbisogno dell’esercizio provvisorio e dispersione dell’avviamento — erano plausibili per un’impresa di autotrasporto, ma non erano state ricondotte ai singoli contratti né tradotte in flussi, costi o probabilità. Mancava, in altri termini, il passaggio dalla plausibilità dell’assunto alla dimostrazione economica.
Il confronto con la recente giurisprudenza di merito rende evidente la differenza. La Corte d’appello di Reggio Calabria ha ritenuto giustificata una valutazione atomistica quando l’apertura della liquidazione avrebbe verosimilmente comportato la revoca dell’autorizzazione commerciale e, con essa, la perdita della funzionalità economica del complesso.[10] In quel caso la rettifica discendeva da un fatto specifico, capace di modificare l’oggetto stesso della vendita. Nella vicenda qui esaminata, invece, l’integrazione peritale ipotizzava la prosecuzione e la cessione unitaria; non spiegava perché un’impresa così conservata dovesse essere realizzata al 25% in meno del valore stimato e a quasi due milioni in meno dell’offerta già disponibile.
Il Tribunale non era tenuto a colmare tale lacuna. In presenza di un prezzo osservabile e del successivo risultato competitivo, spettava alla debitrice e all’attestatore chiarire quali condizioni non sarebbero state replicabili dal curatore e misurarne l’incidenza. In difetto, l’inclusione del maggior valore nella massa soggetta alla priorità assoluta appare coerente con la tutela dei creditori prelatizi.
7. Dall’offerta al valore di liquidazione: il criterio della replicabilità
L’offerta seria e attuale costituisce il punto di partenza della valutazione, non una presunzione assoluta di valore. L’art. 87 impone infatti di collocare la medesima azienda “nella medesima sede” della liquidazione giudiziale. Il prezzo può risentire di effetti reputazionali, contrattuali, autorizzativi, finanziari e temporali[11]; tali effetti non possono, però, essere presunti né assorbiti in un coefficiente indistinto.
La domanda decisiva è se, e in quale misura, la risorsa sarebbe stata ragionevolmente conseguibile dal curatore nello scenario concretamente praticabile. Rientrano nel valore di liquidazione le utilità ottenibili attraverso i beni, i contratti, le offerte e le opportunità esistenti alla data di riferimento. È invece eccedente la sola differenza prodotta da fattori non replicabili, o replicabili in misura minore, nella liquidazione giudiziale.
Nel settore dell’autotrasporto potrebbero rilevare la sorte delle autorizzazioni, l’idoneità finanziaria, i tempi di voltura, il subentro nei leasing, gli affidamenti per il carburante, gli albi dei fornitori e la continuità delle commesse. La loro incidenza dipende tuttavia dai contratti, dalla posizione del cessionario, dalla possibilità di un affitto ponte e dalla finanza disponibile per la gestione interinale. La stessa liquidazione giudiziale, attraverso gli artt. 211, 212 e 214 CCII, non è strutturalmente incompatibile con la conservazione e la cessione del complesso in esercizio[12].
L’esempio dell’affitto ponte è particolarmente significativo. I canoni maturati nel periodo interinale non sono automaticamente valore eccedente se il curatore potrebbe proseguire il rapporto e incassarli; la medesima considerazione vale per il prezzo della successiva cessione. Resteranno possibili differenze di costi, tempi e rischi, ma occorrerà dimostrarle in modo puntuale ed analitico.[13]
Un’impostazione attendibile dovrebbe pertanto muovere dal prezzo osservato e procedere per rettifiche analitiche: perdita attesa di margini per contratti non proseguibili; maggior fabbisogno della gestione interinale; costi e tempi della procedura competitiva; rischio autorizzativo; attualizzazione dei diversi tempi di incasso e riparto. Il risultato non deve necessariamente coincidere con l’offerta, ma deve essere riconciliabile con essa. La gara rafforza il dato di mercato; non prova, da sola, che identici tempi e condizioni sarebbero ottenibili nella liquidazione, ma rende più esigente la prova del contrario.
8. Controllo giudiziale e attestazione
La sottostima del valore di liquidazione amplia artificialmente la massa distribuibile secondo la priorità relativa e può consentire il pagamento delle classi inferiori prima dell’integrale soddisfazione di quelle superiori. La sua corretta determinazione è, pertanto, un presupposto di legalità della proposta e non una questione esclusivamente estimativa.
Il sindacato giudiziale deve tuttavia arrestarsi prima della valutazione economica sostitutiva. Il Tribunale può controllare la completezza delle componenti dell’art. 87, la coerenza del metodo, l’omogeneità temporale del confronto, l’attendibilità dei fatti assunti e l’assenza di arbitrarietà; non è chiamato a redigere una diversa perizia o a scegliere tra valutazioni entrambe plausibili. In questa direzione si collocano la giurisprudenza sull’art. 87 e l’orientamento che assegna al valore di liquidazione una funzione di presidio delle regole distributive.[14]
L’attestazione, pur non vincolando il giudice, deve rendere controllabile l’intero percorso. In presenza di un’offerta dovrebbe esaminare almeno: la sua durata e le condizioni; la sorte dei contratti essenziali; il fabbisogno dell’esercizio provvisorio; la possibilità dell’affitto ponte; il cronoprogramma della vendita; le dichiarazioni dell’offerente sul prezzo praticabile nello scenario liquidatorio; l’attualizzazione dei tempi di incasso e riparto. Non è sufficiente affermare che la liquidazione distrugge valore: occorre individuare quale valore, attraverso quale meccanismo e per quale importo.
Sotto questo profilo, i dati empirici sulle vendite giudiziarie e i principi di valutazione possono costituire strumenti utili, ma non sostituiscono la motivazione sul caso concreto. Una percentuale media descrive un insieme di operazioni; non dimostra da sola il risultato della vendita di una specifica azienda, soprattutto quando per quella stessa azienda esistono offerte già formulate. Il controllo del giudice riguarda, in definitiva, la tenuta dell’iter logico e non l’opportunità della scelta imprenditoriale.
9. Conclusioni
Cass. n. 22960/2026 ha il merito di impedire che il valore eccedente venga costruito mediante un termine di confronto astratto. Nel caso esaminato, l’offerta di euro 5,25 milioni, il rialzo a euro 6,25 milioni, la pluralità degli interessati e la mancata quantificazione degli effetti della liquidazione non consentivano di ritenere dimostrato il valore di euro 3.404.136 e, conseguentemente, l’eccedenza di euro 2.321.618.
Se, da un lato, l’esito appare condivisibile, dall’altro, la motivazione non è tecnicamente precisa quando assimila la perizia a una valutazione atomistica. L’integrazione stimava l’azienda in esercizio e ne ipotizzava la cessione unitaria; la criticità era l’abbattimento forfettario del 25% applicato al capitale economico, non la vendita separata dei beni. La precisazione non modifica la conclusione, ma delimita la portata del principio.
Per altro verso, neppure l’offerta può essere trasformata in un automatismo di segno opposto. Essa costituisce la migliore evidenza disponibile e impone di motivare ogni scostamento, ma le condizioni della liquidazione possono produrre differenze reali. Solo la parte di valore che il piano dimostri non ragionevolmente conseguibile dal curatore potrà essere qualificata come eccedente e distribuita secondo la priorità relativa.
La questione, in definitiva, non è se il prezzo concordatario debba sempre essere trasposto nella liquidazione giudiziale, ma in quale misura la medesima opportunità economica sia replicabile dal curatore. È su questo terreno - analitico, controfattuale e verificabile - che devono incontrarsi la valutazione aziendale, l’attestazione e il controllo del Tribunale.
Note
[1] Cass., sez. I, 9 luglio 2026, n. 22960, Pres. Ferro, Est. Farolfi, in Dirittodellacrisi.it, 2026. Sulle regole distributive, G. D’Attore, Le regole di distribuzione del valore, in Fallimento, 2022, 1223 ss.; G.P. Macagno, La distribuzione di valore tra regole di priorità assoluta e relativa. Il plusvalore da continuità, in Dirittodellacrisi.it, 6 aprile 2022; F. Lamanna, “Valore di liquidazione” e “valori eccedenti” nel concordato preventivo: come calcolarli e distribuirli, in IUS Crisi d’impresa, 13 ottobre 2023; F. Casa e F. Sebastiano, Problemi interpretativi sull’applicazione della regola della priorità relativa, in Ristrutturazioni aziendali, 10 agosto 2026.
[2] Cass., Sez. I, 15 aprile 2026, n. 9605; Trib. Monza, 18 luglio 2024, in Dirittodellacrisi.it, sulla verifica della metodologia e dell’iter logico dell’attestazione in sede di apertura.
[3] A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza dal testo originario al d.lgs. n. 136/2024, in Nuovi studi sul diritto della crisi, Speciale Dirittodellacrisi.it, 2025, spec. §§ 4-6; M. Greggio-M. Razzino, Il valore di liquidazione dei beni: brevi considerazioni basate su osservazioni empiriche, in Dirittodellacrisi.it, 23 aprile 2024.
[4] Trib. Siena, 30 giugno 2023 in Dirittodellacrisi.it, Trib. Ferrara, 18 luglio 2023 in Dirittodellacrisi.it, Trib. Lucca, 25 luglio 2023, in Dirittodellacrisi.it. Da ultimo, App. Reggio Calabria, 26 maggio 2026, n. 461.
[5] Trib. Verona, 7 luglio 2025, in Dirittodellacrisi.it, secondo cui, nel caso esaminato, rilevava la domanda completa di proposta e piano.
[6] L. Mandrioli, Gli effetti della domanda di accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza, in Dirittodellacrisi.it, 5 maggio 2025.
[7] M. Greggio-M. Razzino, Il valore di liquidazione dei beni, cit., spec. § 3. Gli Autori avvertono che il dato empirico risente delle caratteristiche dei beni e dei diversi uffici giudiziari: proprio per questo non sembra utilizzabile come coefficiente indifferenziato.
[8] OIV, Discussion Paper n. 1/25. La valutazione delle aziende in crisi, 2025; OIV, Principi Italiani di Valutazione 2026; G. Zanola, Il valore di liquidazione nel CCII: riflessioni tra Agenzia delle Entrate e PIV 2026, in Dirittodellacrisi.it, 19 maggio 2026.
[9] A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza, cit., §§ 5-6; R. Ranalli, Il valore di liquidazione giudiziale da esercizio di stile a presidio giuridico, in Dirittodellacrisi.it, 7 luglio 2026, §§ 4-7; Id., Continuità indiretta e valore di liquidazione dopo Cass., 9 luglio 2026, n. 22960, ivi, 2026.
[10] App. Reggio Calabria, 26 maggio 2026, n. 461; F. Benassi, Valore di liquidazione e valore di mercato dell’azienda: il confronto con il contesto concreto della liquidazione giudiziale, in Ristrutturazioni aziendali, 8 giugno 2026.
[11] A. Guiotto, La determinazione del valore di liquidazione nel piano in continuità indiretta e l’attestazione, in Dirittodellacrisi.it, 27 marzo 2026, secondo cui la stima tende al prezzo dell’offerta, salvo specifici vantaggi riconducibili all’offerente o alla soluzione concordataria.
[12] Trib. Torino, 17 luglio 2025, in Dirittodellacrisi.it; S. Morri, Il confronto tra valore di liquidazione e prezzo offerto nella continuità indiretta, in IUS Crisi d’impresa, 7 gennaio 2026, sulla necessità di distinguere il valore di mercato dai vantaggi peculiari apportati dal terzo.
[13] A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi. Dal concordato preventivo alla composizione negoziata con uno sguardo comparatistico, Milano, Lefebvre Giuffrè, 2026, 53-67; Id., Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza, cit., §§ 5-6.
[14] Cass. n. 9605/2026, cit.; Trib. Monza, 18 luglio 2024, cit.; A. Turchi, Il valore di liquidazione nel codice della crisi e dell’insolvenza, cit., § 12; R. Ranalli, Il valore di liquidazione giudiziale da esercizio di stile a presidio giuridico, cit., § 8.
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