Assetti organizzativi, amministrativi e contabili tra check list operative e autodiagnosi
Giuliano Buffelli, Dottore commercialista in Bergamo
6 Marzo 2025
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Informativa
La Fondazione nazionale dei dottori commercialisti con i documenti di studio del 7/7/2023 e 25/7/2023 e il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti con “Auto diagnosi adeguati assetti aziendali” del 28/2/2025 per le imprese del settore costruzioni, hanno contribuito, con gli interventi sopra citati, a fornire strumenti pratici per consentire la verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
I due interventi hanno diverse conclusioni.
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Sommario:
1 . Premessa
L’imprenditore che opera in forma societaria o collettiva (artt. 2381, comma 5, e 2086, comma 2, c.c.) e l’imprenditore individuale (art. 3, comma, 1 D.Lgs. n. 14/2019 aggiornato al D.Lgs. n. 136/2024) devono rispettivamente istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e dimensione dell’impresa e adottare misure idonee anche in funzione della rilevazione della crisi e della perdita della continuità e attivarsi senza indugio per l’adozione e attivazione di risoluzioni idonee per fronteggiare la contingenza.
Sul concetto di adeguatezza, sia la dottrina, che la giurisprudenza, hanno sviluppato molti approfondimenti e, in particolare, gli ultimi interventi hanno posto l’accento (rispetto alla maggioranza delle sentenze intervenute sul tema), a una maggiore considerazione della natura e dimensione dell’impresa nel processo valutativo dell’adeguatezza degli assetti.
Da segnalare tra gli ultimi interventi giurisprudenziali: Tribunale di Bologna Sez. Specializzata Imprese ordinanza del 9/6/2022; Corte Appello Bologna decreto del 18/11/2022; Tribunale di Brescia Sez. Specializzata Imprese 23/10/2024.
Per superare la non facile definizione di adeguatezza, considerando il canone della proporzionalità, sia la Fondazione nazionale dei dottori commercialisti che il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti, hanno introdotto strumenti pratico operativi che dovrebbero facilitare il raggiungimento dell’obiettivo del focus sull’adeguatezza attraverso particolari check list o questionari di autovalutazione.
In particolare:
La Fondazione nazionale dei Commercialisti (anche FNC) con documenti di ricerca:
- del 7/7/2023 dal titolo “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici” ha esaminato la normativa vigente relativa alla istituzione di adeguati assetti sia per le imprese che operano in forma societaria e collettiva e sia per gli imprenditori individuali;
- del 25/7/2023 dal titolo “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check list operative” ha sviluppato strumenti operativi (questionari) che possono supportare l’imprenditore, l’organo di controllo e il professionista nella valutazione della adeguatezza degli assetti.
Entrambi i documenti di ricerca evidenziano come la normativa:
- “non si sofferma sulla caratteristica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili nel senso della loro qualificazione in termini di adeguatezza” (Documento 7/7/2023);
- quanto alla: “… valutazione dell’adeguatezza degli assetti, in ordine alla quale la normativa non fornisce elementi sufficientemente esaustivi”. (Documento 25/7/2023).
Con tali indicazioni si dà chiara evidenza della carenza normativa in tale ambito e dello sforzo che detti soggetti hanno sviluppato per superare il delicato tema.
Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (anche CNDCEC) con l’informativa n. 27 pubblicata il 28/02/2025, in collaborazione con l’associazione nazionale dei Costruttori (ANCE), ha reso di recente disponibile un test di “Auto diagnosi adeguati assetti aziendali”.
Il documento, rivolto alle imprese del settore costruzioni, è accessibile attraverso un software innovativo in cui è possibile effettuare un test in forma di questionario finalizzato a valutare il livello della adeguatezza delle imprese del settore, con riferimento all’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c. e dal codice della crisi e dell’insolvenza di cui al D.Lgs. n. 14/2019.
Di fatto rilevano, per la verifica dell’adeguatezza degli assetti, due tipologie di questionari:
- la prima di cui al documento di ricerca della FNC del 25/7/2023;
- la seconda di cui al test di autoanalisi del CNDCEC del 28/2/2025.
2 . Breve valutazione comparata tra le check list operative di cui al documento di ricerca della FNC del 25/7/2023 e l’autodiagnosi adeguati assetti aziendali di cui allo studio del CNDCEC in collaborazione con l’ANCE del 28/2/2025
* Nel documento di ricerca della FNC del 25/07/2023 la struttura delle check-list si articola in cinque questionari: il primo riferito alla valutazione del modello di business, il secondo nella valutazione del modello gestionale, il terzo nella valutazione degli adeguati assetti organizzativi, il quarto nella valutazione degli adeguati assetti amministrativi e il quinto nella valutazione degli adeguati assetti contabili.
Ogni questionario è strutturato su quattro colonne: la prima riferita al quesito, la seconda riferita alla risposta, la terza riferita all’adeguatezza, la quarta a note e commenti.
I primi due questionari, alla fine di ognuno, non hanno come gli altri le tre indicazioni circa:
- criticità da evidenziare;
- giudizio finale sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo;
- eventuali suggerimenti per migliorare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo.
Come si nota detti questionari si presentano come strumenti di auto analisi dove il giudizio è lasciato all’imprenditore societario e collettivo nonché a quello individuale chiamati ad autovalutare i propri assetti.
* Nel questionario “Auto diagnosi adeguati assetti aziendali”, a cura del CNDCEC in collaborazione con ANCE, l’imprenditore nel settore delle costruzioni risponde a domande con una risposta (sì o no) con riferimento a quattro questionari:
- il primo contraddistinto dalla lett. A) dal titolo “Profilazione dell’impresa”;
- il secondo contraddistinto dalla lett. B) dal titolo “Valutazione degli adeguati assetti organizzativi”;
- il terzo contraddistinto dalla lett. C) dal titolo “Valutazione degli adeguati assetti amministrativi”;
- il quarto contraddistinto dalla lett. D) dal titolo “Valutazione degli adeguati assetti contabili”.
Particolarità di interesse, con riferimento allo strumento di diagnosi redatto in collaborazione tra CNDCEC e ANCE in esame, è quanto rileva nella indicazione di presentazione a cura del CNDCEC: “Il sistema fornirà poi un giudizio finale, con valore meramente orientativo e indicativo della situazione aziendale, cosicché il professionista potrà valutare eventuali profili di criticità e supportate l’impresa nell’implementazione degli assetti”.
Il giudizio sarà adeguato o non adeguato.
3 . Riflessioni
Mentre la check list della FNC del 25/7/2023 è un’auto analisi con giudizio dato dal “compilatore” del questionario, lo strumento di diagnosi del CNDCEC /ANCE si conclude con un giudizio espresso dal software sulla base di questionari e risposte che “sembrano” meno articolate rispetto a quelle poste nei questionari della FNC.