Continuità aziendale e liquidazione ordinaria: il nuovo OIC 5*

L'entrata in vigore del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ha profondamente modificato l'approccio dell'ordinamento alla gestione delle difficoltà economico-finanziarie dell'impresa, spostando l'attenzione dalla regolazione dell'insolvenza conclamata alla tempestiva emersione degli squilibri e alla loro precoce gestione. In tale contesto assumono rilievo centrale i concetti di adeguati assetti, continuità aziendale, precrisi e probabilità di insolvenza, tutti accomunati dalla finalità di preservare il valore dell'impresa attraverso interventi anticipati rispetto alla manifestazione irreversibile della decozione.

L'evoluzione normativa e culturale che ha interessato il diritto della crisi impone, tuttavia, una riflessione anche su istituti tradizionalmente estranei al perimetro concorsuale. Tra questi assume particolare interesse la liquidazione ordinaria, storicamente considerata quale fase conclusiva dell'attività imprenditoriale caratterizzata dalla cessazione dell’attività dell’impresa e dall'avvio di un procedimento destinato alla progressiva disgregazione del patrimonio sociale, alla conversione degli attivi in denaro e alla successiva soddisfazione dei creditori con eventuale riparto dell’eventuale residuo tra i soci. Tale impostazione, pur coerente con l'originaria funzione civilistica dell'istituto, appare oggi solo parzialmente idonea a descrivere la complessità delle dinamiche economiche e aziendali che caratterizzano la fase liquidatoria. L'evoluzione del sistema normativo, infatti, ha progressivamente spostato l'attenzione dall'evento patologico dell'insolvenza alla gestione anticipata delle situazioni di difficoltà economico-finanziaria, valorizzando la tempestività degli interventi, la predisposizione di adeguati assetti organizzativi e la conservazione del valore aziendale.

In questo contesto la liquidazione ordinaria merita una rilettura sistematica. Essa non rappresenta necessariamente l'antitesi del risanamento né costituisce sempre la mera alternativa alla continuità aziendale. In determinate circostanze, infatti, la decisione di avviare tempestivamente la liquidazione può essere letta non soltanto come procedimento estintivo, ma anche come possibile strumento di gestione della crisi, configurandosi quale scelta gestoria razionale, coerente con i principi di corretta amministrazione, idonea a preservare il valore residuo dell'impresa, evitare l'aggravamento del dissesto e massimizzare il soddisfacimento del ceto creditorio.

La prospettiva appena delineata sembra trovare ulteriore conferma nella recente revisione dell'OIC 5 (Bilanci di liquidazione) pubblicata nel luglio 2026, la quale appare ispirata ad una concezione della liquidazione non più esclusivamente orientata alla mera estinzione del soggetto economico, ma maggiormente attenta alla rappresentazione dei processi gestionali propri della fase liquidatoria e alla corretta misurazione dei valori economici correlati alla cessazione dell'attività.

Il presente contributo prende le mosse dall'idea che il recente aggiornamento dell'OIC 5 non debba essere letto esclusivamente come un principio contabile volto a disciplinare la redazione del bilancio delle società in liquidazione, ma come espressione dell'evoluzione sistematica che ha interessato il diritto dell'impresa e della crisi negli ultimi anni. In questa prospettiva la revisione del principio può essere vista come la trasposizione, sul piano contabile, dei valori e delle logiche introdotti dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, quali la programmazione, la tempestività delle decisioni, le valutazioni prospettiche e la salvaguardia del valore aziendale. Ne consegue una diversa configurazione della liquidazione ordinaria, non più concepita quale mera fase terminale del ciclo di vita della società, bensì quale possibile strumento funzionale al governo e all’ordinata gestione di una situazione di crisi. Ciò può assumere particolare rilievo nell’ipotesi in cui si verifichi una causa di scioglimento, quale, ad esempio, quella prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c., riconducibile alla riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, e la società non abbia ancora fatto ricorso a uno degli strumenti di regolazione della crisi disciplinati dal CCII. In tale circostanza, la liquidazione ordinaria può rappresentare, ove ne ricorrano i presupposti, un percorso funzionale a una gestione efficiente e ordinata della situazione, anche attraverso la prosecuzione temporanea dell’attività ove questa risulti coerente con l’obiettivo di preservare il valore del complesso aziendale e di conseguire il miglior realizzo nell’interesse dei creditori. Muovendo da tali premesse, il presente contributo si propone di analizzare la liquidazione ordinaria secondo una prospettiva interdisciplinare, collocandola nel più ampio sistema degli strumenti di gestione della crisi d'impresa e valorizzandone le implicazioni aziendalistiche, civilistiche e contabili.

Lo studio approfondirà, inoltre, il principio di continuità nell’ambito della liquidazione ordinaria delle società con attività in continuazione, verificandone la sussistenza e delineandone i presupposti e i limiti applicativi.

2 . La liquidazione ordinaria: funzione civilistica e funzione aziendalistica

2.1 . La liquidazione quale fase fisiologica del ciclo di vita dell'impresa

La liquidazione rappresenta, nella tradizionale impostazione del diritto societario, la fase che segue il verificarsi di una causa di scioglimento della società (ex art. 2484 c.c.) e precede la definitiva estinzione del soggetto giuridico. Essa costituisce, pertanto, un momento fisiologico del ciclo di vita dell'ente collettivo, disciplinato dagli artt. 2484 e seguenti del Codice civile per le società di capitali, caratterizzato dalla sostituzione dello scopo lucrativo con la finalità di realizzare il patrimonio sociale, soddisfare i creditori e distribuire l'eventuale residuo ai soci.

L'apertura della liquidazione non determina, tuttavia, l'immediata cessazione dell'impresa, né comporta automaticamente l'interruzione dell'attività economica. Lo scioglimento produce piuttosto un mutamento della funzione dell'organizzazione societaria, che continua ad operare quale autonomo centro di imputazione di rapporti giuridici, pur perseguendo finalità differenti rispetto alla fase di funzionamento.

La dottrina ha tradizionalmente individuato nella liquidazione un procedimento di carattere conservativo, volto ad impedire che il patrimonio sociale venga disperso attraverso iniziative imprenditoriali incompatibili con la cessazione dell'attività. Ne deriva che l'interesse primario dell'organizzazione non coincide più con la massimizzazione del profitto, bensì con la migliore realizzazione dell'attivo patrimoniale e con la tutela della garanzia patrimoniale dei creditori.

Questa ricostruzione, tuttavia, pur mantenendo piena validità sotto il profilo civilistico, non appare più sufficiente a descrivere la funzione economica della liquidazione nell'attuale contesto normativo. L'evoluzione del diritto della crisi e l'affermazione del principio della tempestiva emersione degli squilibri aziendali inducono infatti a considerare la liquidazione non soltanto quale procedimento estintivo, ma anche quale possibile modalità di gestione dell'ultima fase della vita dell'impresa. In altri termini, la liquidazione non costituisce semplicemente la conseguenza dello scioglimento della società; essa rappresenta una diversa modalità di amministrazione dell'impresa, nella quale mutano gli obiettivi gestionali, i criteri valutativi, le responsabilità degli organi sociali e, come recentemente confermato dal nuovo OIC 5, anche le logiche di rappresentazione contabile. Già questa semplice osservazione consente di cogliere un primo elemento di continuità tra diritto societario, economia aziendale e disciplina della crisi: la liquidazione non segna il venir meno dell'attività gestoria, bensì la trasformazione delle sue finalità.

2.2 . La prospettiva aziendalistica: la liquidazione come processo di creazione del valore residuo

La scienza aziendalistica ha da tempo evidenziato che, sebbene la continuità dell'impresa rappresenti la condizione fisiologica di svolgimento dell'attività economica, essa non costituisce un valore assoluto, dovendo essere preservata solo finché risulti idonea a garantire la creazione o la conservazione del valore aziendale. L'impresa, infatti, è istituto economico destinato alla creazione di valore attraverso l'organizzazione dei fattori produttivi. Quando tale funzione non risulti più concretamente perseguibile, la prosecuzione dell'attività può trasformarsi da fattore di produzione di ricchezza a causa di progressiva distruzione del patrimonio aziendale.

Sotto questo profilo, il valore economico dell'impresa non coincide necessariamente con la sua permanenza sul mercato: la prosecuzione di un'attività strutturalmente incapace di generare flussi di cassa sufficienti alla remunerazione dei fattori produttivi può determinare una progressiva erosione del capitale, una perdita di fiducia degli stakeholders, il deterioramento delle relazioni commerciali e, soprattutto, la dispersione di quelle componenti immateriali – organizzazione, know-how, capitale umano, rapporti con clienti e fornitori – che costituiscono spesso la parte più rilevante del valore aziendale.

La liquidazione tempestivamente deliberata può invece perseguire una finalità diametralmente opposta. Essa consente di governare l'uscita dell'impresa dal mercato attraverso un processo ordinato di riallocazione delle risorse produttive, evitando che il progressivo aggravamento della crisi riduca irreversibilmente il valore realizzabile del patrimonio. Da questa prospettiva emerge una considerazione che assume rilievo centrale: la liquidazione non produce valore, ma può preservare il valore residuo. Il concetto di "conservazione del valore" rappresenta probabilmente la chiave interpretativa più idonea per comprendere la funzione economica della liquidazione. L'obiettivo non consiste più nella mera monetizzazione dei beni, bensì nella massimizzazione del valore recuperabile attraverso una gestione razionale della fase terminale dell'impresa. In tale contesto si inserisce la cessione dell'azienda quale complesso unitario, la prosecuzione temporanea dell'attività al fine di completare commesse redditizie, la valorizzazione di beni immateriali o di asset strategici. Inoltre, possono ricorrere situazioni, quali, ad esempio, dissidi insanabili tra i soci, che, attraverso il ricorso all’istituto della liquidazione ordinaria, possono trovare una soluzione idonea non soltanto a comporre il conflitto, ma anche a preservare il valore del complesso aziendale, salvaguardandone la continuità e le prospettive di sviluppo.

È proprio sotto questo profilo che la liquidazione tende ad avvicinarsi agli strumenti di regolazione della crisi, con i quali condivide la medesima finalità economica: la massimizzazione del valore destinato al soddisfacimento dei creditori. Ciò che muta, infatti, non è l'obiettivo perseguito, bensì gli strumenti attraverso i quali esso viene realizzato.

2.3 . Dal paradigma della continuità al paradigma della migliore soluzione

La scienza aziendalistica ha tradizionalmente individuato nella continuità aziendale il presupposto fisiologico dell'attività d'impresa, assumendo che la creazione di valore trovi, in via ordinaria, la propria realizzazione attraverso la prosecuzione dell'attività produttiva. Coerentemente con tale impostazione, la disciplina contabile, tanto nazionale quanto internazionale, ha costruito i principali criteri di rilevazione e valutazione sul postulato del going concern, presupponendo che l'impresa fosse destinata a proseguire la propria attività in un prevedibile futuro.

L'evoluzione del diritto della crisi e dell'insolvenza ha tuttavia favorito un progressivo ripensamento di tale paradigma, spostando l'attenzione dalla mera conservazione della continuità aziendale alla tutela del valore economicamente recuperabile. In questa prospettiva, la continuità non costituisce più un fine in sé, bensì uno strumento di gestione, la cui razionalità economica deve essere verificata in funzione della capacità di preservare o accrescere il valore del patrimonio aziendale. Ne consegue che la prosecuzione dell'attività risulta giustificata soltanto quando essa consenta di massimizzare il valore dell'impresa; viceversa, qualora determini un progressivo deterioramento della consistenza patrimoniale e una riduzione del valore realizzabile degli attivi, la cessazione tempestiva dell'attività può rappresentare la soluzione economicamente più efficiente. L’argomento verrà in seguito approfondito.

In tale quadro sistematico si colloca la rinnovata funzione della liquidazione ordinaria. Essa non si identifica più, come già osservato, con la mera fase terminale del ciclo di vita dell'impresa né costituisce necessariamente l'esito patologico del venir meno della continuità aziendale, ma si configura come una diversa modalità di governo dell'impresa nella quale l'obiettivo gestionale permane quello della conservazione e della massimizzazione del valore residuo a beneficio dei creditori e, ove possibile, dei soci. La decisione di porre la società in liquidazione, pertanto, non esprime necessariamente una scelta contraria all'interesse dell'impresa, bensì può costituire l'esito di una valutazione improntata ai criteri di razionalità economica, ogniqualvolta la prosecuzione dell'attività non sia più idonea a generare valore.

Questa diversa impostazione trova oggi un significativo riscontro sia nel Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, che impone agli amministratori di adottare tempestivamente gli strumenti più idonei alla salvaguardia del valore aziendale e alla tutela dei creditori, sia nel recente aggiornamento dell'OIC 5, il quale supera una concezione meramente liquidatoria della fase dissolutoria, riconoscendole la natura di autonomo modello gestionale, caratterizzato da specifici principi di programmazione, rappresentazione contabile e informazione di bilancio.

2.4 . Una diversa chiave di lettura: dalla liquidazione come "esito" alla liquidazione come "scelta"

L'impostazione sin qui delineata consente di proporre una diversa lettura sistematica dell'istituto della liquidazione ordinaria. La ricostruzione tradizionale, come rappresentato, considera la liquidazione quale sola conseguenza dello scioglimento della società. Una prospettiva maggiormente attenta ai profili aziendalistici induce invece ad osservare come la liquidazione possa anche non costituire esclusivamente una conseguenza giuridica ma anche una decisione di governance.

La deliberazione di scioglimento normalmente presuppone una valutazione economica circa l'assenza di convenienza della prosecuzione dell'attività ovvero circa l'opportunità di destinare il patrimonio sociale ad una diversa modalità di gestione. Sotto questo profilo la liquidazione rappresenta una scelta allocativa delle risorse, fondata su un giudizio prospettico circa la capacità dell'impresa di creare valore.

La decisione di liquidare si colloca quindi lungo il medesimo percorso decisionale che conduce – ricorrendo specifiche situazioni – all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi. Tutti questi istituti condividono un elemento comune: rappresentano risposte differenti ad un medesimo problema economico, vale a dire l'individuazione della soluzione maggiormente idonea a tutelare le ragioni dei creditori.

Da tale premessa prende avvio la riflessione sviluppata nel prosieguo del presente contributo. L'analisi della precrisi, della crisi, dell'insolvenza prospettica e dell'insolvenza consentirà infatti di comprendere come la liquidazione ordinaria possa inserirsi, non ai margini, ma all'interno del moderno sistema di gestione della crisi delineato dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza.

3 . Dalla precrisi all'insolvenza: la crisi come processo aziendale e la collocazione della liquidazione ordinaria

3.1 . La crisi d'impresa come fenomeno evolutivo

Uno dei principali elementi di innovazione introdotti dal Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza consiste nell'avere definitivamente superato una concezione statica della crisi, tradizionalmente identificata con la sola insolvenza conclamata, per accogliere una visione dinamica del deterioramento dell'equilibrio aziendale. La crisi non rappresenta più un evento improvviso, bensì un processo evolutivo, normalmente preceduto da segnali economici, patrimoniali e finanziari che, se tempestivamente intercettati, consentono agli organi gestori di adottare le misure più idonee per preservare il valore dell'impresa.

Tale impostazione trova un preciso fondamento sistematico nell’art. 3 CCII e nell’art. 2086 c.c., che attribuiscono agli amministratori il dovere di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell'impresa, anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi e della perdita della continuità aziendale. L'obbligo di predisporre adeguati assetti non costituisce, pertanto, un mero adempimento organizzativo, ma rappresenta il presupposto affinché la gestione possa evolvere secondo criteri di razionalità economica, consentendo di individuare con sufficiente anticipo il momento nel quale la continuità aziendale non risulti più sostenibile.

La riforma ha così modificato il paradigma della responsabilità gestoria. Se nel sistema previgente l'attenzione era prevalentemente rivolta alla gestione dell'insolvenza già manifestatasi, l'attuale disciplina impone agli amministratori una valutazione prospettica della capacità dell'impresa di mantenere il proprio equilibrio economico-finanziario, facendo della tempestività della decisione uno dei principali criteri di corretta amministrazione. In questa prospettiva, la crisi non può essere ridotta ad una categoria giuridica, ma deve essere letta come un fenomeno eminentemente aziendale, caratterizzato da una progressiva perdita della capacità dell'impresa di creare valore e di generare flussi finanziari idonei a sostenere la continuità della gestione.

3.2 . La nozione di precrisi e il ruolo degli adeguati assetti

L'evoluzione normativa ha trovato un ulteriore momento di consolidamento con il correttivo al Codice della crisi (D.Lgs. n. 83/2022), che ha contribuito a chiarire la nozione di precrisi, recependo un orientamento già emerso nella dottrina più recente. La precrisi deve essere identificata nelle condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario già esistenti che rendono probabile il successivo manifestarsi della crisi o dell'insolvenza. Il dato normativo chiarisce che non si tratta di una mera eventualità futura, ma di una situazione attuale di alterazione degli equilibri aziendali, suscettibile di evolvere verso forme più gravi di difficoltà se non adeguatamente affrontata. Come efficacemente evidenziato nella più recente riflessione dottrinale[1], il legislatore ha così definitivamente codificato una nozione di precrisi fondata sulla presenza di squilibri già in atto, superando l'ambiguità della formulazione originaria. Lo stato di precrisi coincide, pertanto, con una situazione nella quale gli assetti organizzativi sono chiamati a rilevare tempestivamente anomalie economiche, patrimoniali o finanziarie che rendono probabile l'evoluzione verso la crisi o l'insolvenza. Sotto il profilo aziendalistico, la precrisi rappresenta il momento nel quale la continuità aziendale risulta ancora ragionevolmente perseguibile, ma richiede interventi gestionali tempestivi. È proprio in questa fase che assume particolare rilievo la qualità degli assetti organizzativi, i quali devono consentire non soltanto di rappresentare la situazione economico-finanziaria corrente, ma soprattutto di elaborare informazioni prospettiche attendibili, indispensabili per orientare le decisioni degli amministratori. La precrisi costituisce, dunque, il punto di emersione del problema gestionale. Da questo momento in avanti gli amministratori sono chiamati a valutare, sulla base di dati prospettici, quale sia la soluzione maggiormente idonea a preservare il valore dell'impresa: il recupero della continuità, l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi ovvero, quando il risanamento non appaia concretamente praticabile, la liquidazione ordinaria.

3.3 . Crisi e insolvenza prospettica: il superamento della logica meramente patrimoniale

La definizione di crisi contenuta nell'art. 2, comma 1, lett. a), del Codice della crisi dell’impresa e dell’insolvenza si caratterizza per un marcato orientamento prospettico. La crisi non coincide più con una mera insufficienza patrimoniale né con l'inadempimento già verificatosi, ma consiste nello stato del debitore che rende probabile l'insolvenza e che si manifesta attraverso l'inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte regolarmente alle obbligazioni nei successivi dodici mesi. Il legislatore ha così attribuito centralità ai flussi finanziari attesi, recependo un'impostazione tipicamente aziendalistica, nella quale la valutazione della sostenibilità della gestione prevale sulla semplice osservazione statica del patrimonio. La crisi assume quindi una dimensione prospettica: ciò che rileva non è soltanto la situazione attuale dell'impresa, ma la sua capacità di mantenere l'equilibrio finanziario nel prevedibile futuro.

La distinzione tra precrisi e crisi risiede, pertanto, non solo nella presenza di squilibri – comuni ad entrambe le situazioni – quanto nell'intensità degli stessi e nella loro incidenza sulla capacità dell'impresa di generare flussi di cassa idonei a garantire la continuità aziendale. Come osservato dalla più recente dottrina[2], mentre nella precrisi gli squilibri rendono soltanto probabile l'evoluzione verso la crisi, quest'ultima si caratterizza per la concreta inadeguatezza dei flussi finanziari prospettici nell'orizzonte temporale considerato dal legislatore. Ne consegue che la valutazione della crisi non può prescindere da un'attività di pianificazione e di previsione economico-finanziaria. È proprio questo il terreno sul quale si incontrano il diritto della crisi, l'economia aziendale e i principi contabili: tutti richiedono una rappresentazione attendibile degli scenari futuri quale presupposto per l'assunzione di decisioni razionali.

3.4 . Dalla continuità alla liquidazione: una decisione di governo dell'impresa

La progressione dalla precrisi alla crisi e, infine, all'insolvenza non determina automaticamente il ricorso agli strumenti di regolazione della crisi previsti dal CCII. Essa impone, piuttosto, agli amministratori una valutazione comparativa delle diverse opzioni gestionali concretamente praticabili. La continuità aziendale continua a rappresentare, ove economicamente sostenibile, la soluzione preferibile. Tuttavia, il principio di conservazione dell'impresa non può essere interpretato come un obbligo di prosecuzione dell'attività ad ogni costo. Quando l'analisi prospettica evidenzia l'assenza di concrete possibilità di riequilibrio, la prosecuzione della gestione rischia di tradursi in una progressiva distruzione del valore aziendale, con effetti pregiudizievoli tanto per i soci quanto, soprattutto, per i creditori.

È in questo contesto che la liquidazione ordinaria può assumere una diversa rilevanza sistematica. Essa non rappresenta una soluzione residuale, bensì una delle possibili risposte che l'ordinamento offre all'impresa in difficoltà. La scelta di avviare tempestivamente la liquidazione può costituire, infatti, l'esito di una corretta valutazione gestoria, orientata a preservare il valore residuo del patrimonio, a favorire la cessione dell'azienda o di suoi rami come complesso funzionante e a prevenire l'aggravamento dell'insolvenza.

Questa lettura trova un significativo punto di contatto con il nuovo OIC 5. Il principio contabile, infatti, non si limita a disciplinare i criteri di redazione del bilancio successivo allo scioglimento, ma costruisce un sistema informativo che accompagna l'intero processo liquidatorio, distinguendo le diverse modalità di liquidazione e valorizzando il piano di liquidazione quale presupposto delle valutazioni contabili. Ne deriva una concezione della liquidazione quale fase gestionale autonoma, nella quale le decisioni assunte dal liquidatore – in particolare nelle ipotesi di liquidazione con attività in continuazione – devono fondarsi su analisi prospettiche, valutazioni economiche e finanziarie e una rappresentazione contabile coerente con le finalità proprie della procedura, idonee a supportare le scelte gestionali e a verificarne la coerenza con l’obiettivo di preservare, ove possibile, il valore del complesso aziendale e di conseguire il miglior realizzo nell’interesse dei creditori. In tale prospettiva, il nuovo OIC 5 si inserisce armonicamente nell'evoluzione del diritto della crisi: esso non introduce una diversa funzione della liquidazione, ma ne offre una disciplina contabile coerente con la crescente centralità delle valutazioni prospettiche e con l'esigenza di governare in modo ordinato la fase conclusiva della vita dell'impresa. L’argomento verrà in seguito approfondito.

4 . La liquidazione ordinaria quale scelta di governance e strumento di gestione della crisi

4.1 . La decisione di liquidare nell'evoluzione del diritto della crisi

L'introduzione del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza ha profondamente modificato il ruolo degli organi gestori nella fase di emersione e gestione delle difficoltà aziendali. Il sistema delineato dal legislatore non attribuisce più rilievo esclusivamente all'accesso agli strumenti di regolazione della crisi, ma valorizza, in via preliminare, la capacità degli amministratori di individuare tempestivamente la soluzione maggiormente idonea a preservare il valore dell'impresa, nell'interesse dei creditori, dei soci e degli altri stakeholders.

L'obbligo di predisporre adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, previsto dall'art. 2086 c.c., si inserisce proprio in questa logica così come – sempre in questa logica – si collocano gli interventi portati dalla recente Legge Capitali (D.Lgs. n. 47/2026) agli artt. 2380 bis e ss. c.c. Gli assetti non costituiscono un fine in sé, ma il presupposto per una gestione fondata su informazioni attendibili e prospettiche, capaci di orientare le decisioni strategiche dell'impresa. La loro funzione non si esaurisce, pertanto, nella tempestiva rilevazione della crisi, ma si estende alla scelta della risposta più appropriata rispetto alla situazione concretamente riscontrata.

Ne deriva che il processo decisionale degli amministratori non può essere ricondotto ad una contrapposizione tra continuità aziendale e procedure concorsuali. Tra tali estremi si colloca un'ulteriore opzione, rappresentata dalla liquidazione ordinaria, la quale, ove deliberata prima dell'aggravamento irreversibile della crisi, può consentire una gestione ordinata dell'uscita dal mercato e una più efficiente conservazione del valore residuo. La decisione di liquidare può quindi assumere anche una valenza propriamente gestoria. Essa non costituisce la mera conseguenza giuridica dell’intervenuto scioglimento della società, che può derivare, tra l’altro, dalla causa prevista dall’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c., ovvero dal verificarsi delle altre ipotesi contemplate dal medesimo articolo, bensì il risultato di una valutazione economica e prospettica, volta a comparare i benefici attesi dalla prosecuzione dell’attività con quelli conseguibili mediante una tempestiva cessazione della gestione caratteristica. In tale prospettiva, anche a fronte del verificarsi di una causa di scioglimento, la scelta di proseguire, sia pure temporaneamente, l’attività nel corso della liquidazione deve essere supportata da un’adeguata valutazione di convenienza economica e di sostenibilità, in funzione della conservazione del valore del complesso aziendale e del miglior soddisfacimento dei creditori. È in questa prospettiva che la liquidazione ordinaria può essere ricondotta, almeno sul piano funzionale, agli strumenti di gestione della crisi. Pur non essendo disciplinata dal Codice della crisi né qualificabile come strumento di regolazione della stessa, essa condivide con questi ultimi una finalità essenziale: evitare la dispersione del valore aziendale e massimizzare la soddisfazione dei creditori attraverso una gestione razionale della fase di difficoltà.

4.2 . La liquidazione ordinaria nel continuum tra continuità aziendale e strumenti di regolazione della crisi

Come già rappresentato, la tradizionale configurazione della liquidazione quale alternativa alla continuità aziendale appare oggi eccessivamente semplificata. L’evoluzione del quadro normativo induce, piuttosto, a considerare la gestione della crisi secondo un continuum decisionale, nell’ambito del quale gli amministratori, una volta rilevati gli squilibri economici, patrimoniali o finanziari dell’impresa, sono chiamati a individuare e selezionare la soluzione maggiormente coerente con le concrete prospettive aziendali, valutando, in funzione delle circostanze del caso, la prosecuzione dell’attività, l’eventuale ricorso agli strumenti di regolazione della crisi ovvero, ricorrendone i presupposti, l’avvio della liquidazione ordinaria.

In tale prospettiva, la continuità aziendale permane la soluzione fisiologica, ove gli squilibri siano suscettibili di superamento mediante interventi organizzativi, finanziari o industriali. Quando, invece, la crisi richieda un intervento più strutturato, l'ordinamento mette a disposizione una pluralità di strumenti di regolazione, dalla composizione negoziata agli accordi di ristrutturazione, sino al concordato preventivo etc.

Esistono, tuttavia, ulteriori fattispecie, destinate ad assumere crescente rilevanza nella prassi applicativa. Si pensi, in particolare, all’ipotesi in cui un insanabile dissidio tra i soci determini il verificarsi di una causa di scioglimento, senza tuttavia rilevare che tale situazione sia sfociata in una crisi economico-gestionale irreversibile. Analogamente, può verificarsi l’ipotesi in cui gli amministratori, pur avendo accertato il verificarsi di una causa di scioglimento – quale, ad esempio, il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 2, c.c., ovvero la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, ai sensi del n. 4 del medesimo comma – ritengano sussistere ancora concrete possibilità di recupero e di prosecuzione dell’attività. In simili circostanze, l’avvio della liquidazione ordinaria con attività in continuazione può rappresentare la soluzione maggiormente efficiente sotto il profilo economico e giuridico, in quanto idonea a preservare il valore del complesso aziendale e, al contempo, a consentire l’adozione di soluzioni volte a mantenere l’impresa vitale all’interno del tessuto produttivo. L’argomento sarà esaminato nel prosieguo con particolare riguardo al principio di continuità aziendale e alla sua compatibilità con lo stato di liquidazione.

In tale ambito la tempestività della decisione consente, infatti, di preservare il valore di realizzo dell'azienda, favorire la cessione unitaria del complesso produttivo, evitare l'erosione del patrimonio derivante dalla prosecuzione di attività in perdita e, conseguentemente, incrementare le prospettive di soddisfacimento dei creditori. L'obiettivo dell'ordinamento non è la sopravvivenza dell'organizzazione imprenditoriale in quanto tale, bensì la tutela dell'utilità economica che essa è ancora in grado di esprimere. Sotto questo profilo, la liquidazione ordinaria e gli strumenti di regolazione della crisi condividono una medesima matrice funzionale: entrambi sono orientati alla migliore gestione del valore residuo dell'impresa, pur perseguendo tale obiettivo mediante tecniche differenti.

4.3 . La continuità aziendale quale criterio relativo e non assoluto

Per lungo tempo la prosecuzione dell'attività è stata considerata, quasi automaticamente, la soluzione preferibile. La stessa disciplina contabile ha costruito i criteri ordinari di valutazione sulla presunzione della continuità (going concern), relegando la liquidazione ad evento eccezionale.

L'attuale sistema normativo suggerisce, invece, una diversa impostazione. La continuità costituisce certamente il valore da perseguire quando essa sia economicamente sostenibile e funzionale alla conservazione dell'impresa. Essa non può tuttavia trasformarsi in un obiettivo autonomo, da perseguire anche quando la prosecuzione dell'attività comporti una progressiva distruzione del patrimonio sociale. Ne consegue che la scelta gestoria deve fondarsi non sull'alternativa tra continuità e cessazione dell'attività, ma sul confronto tra le diverse opzioni concretamente disponibili. In tale valutazione assumono rilievo elementi quali la capacità prospettica di generare flussi finanziari, la possibilità di reperire nuova finanza, la sostenibilità del piano industriale, il valore di mercato dell'azienda nel suo complesso e la convenienza di una liquidazione ordinata rispetto alla prosecuzione della gestione.

È proprio in questo passaggio che si coglie il raccordo con il nuovo OIC 5. Le innovazioni introdotte dal principio contabile presuppongono infatti che la liquidazione non sia più interpretata come un momento meramente terminale e statico, bensì come una fase gestionale nella quale il liquidatore è chiamato ad assumere decisioni economiche fondate su un piano di liquidazione, su valutazioni prospettiche e sulla distinzione tra attività destinate alla prosecuzione e attività destinate alla dismissione. Il principio contabile recepisce, in tal modo, una logica già propria del diritto della crisi: la centralità dell'analisi prospettica e della gestione del valore.

5 . Il nuovo OIC 5 e la nuova concezione della liquidazione: continuità sistematica tra disciplina contabile e Codice della crisi

5.1 . Il nuovo OIC 5: oltre l'aggiornamento tecnico di un principio contabile

La pubblicazione del nuovo OIC 5 nel luglio 2026 rappresenta uno degli interventi più significativi degli ultimi anni nell'ambito della disciplina contabile nazionale. La revisione del principio, infatti, non si limita ad aggiornare le modalità di redazione del bilancio delle società in liquidazione ma si inserisce in un contesto ordinamentale profondamente mutato rispetto a quello nel quale era stato elaborato il precedente principio.

Tra la precedente versione dell'OIC 5 e quella oggi vigente si collocano, infatti, la riforma organica della disciplina della crisi d'impresa, l'introduzione dell'art. 2086 c.c., il rafforzamento dei doveri organizzativi degli amministratori, la progressiva valorizzazione delle informazioni prospettiche e la crescente centralità della continuità aziendale quale oggetto di costante monitoraggio. L'aggiornamento del principio contabile non può, pertanto, essere letto esclusivamente come un intervento di natura tecnica. Esso costituisce piuttosto la naturale conseguenza di un'evoluzione sistematica che ha profondamente modificato la funzione della liquidazione all'interno dell'ordinamento.

Se, infatti, il precedente OIC 5 era costruito intorno alla rappresentazione contabile di una fase essenzialmente estintiva della società, il nuovo principio appare ispirato ad una diversa impostazione: la liquidazione viene considerata un autonomo processo gestionale, caratterizzato da proprie finalità economiche, da specifiche decisioni amministrative e da autonome esigenze informative. La stessa struttura del principio riflette questa impostazione. L'attenzione non è più concentrata esclusivamente sul bilancio finale di liquidazione, ma sull'intero percorso che si sviluppa dall'apertura della liquidazione sino all'estinzione della società, ponendo al centro la scelta che la liquidazione possa contemplare (o meno) la prosecuzione dell’attività di impresa. Ne deriva un significativo avvicinamento tra disciplina contabile e principi ispiratori del Codice della crisi. In entrambi i casi il momento centrale non coincide con l'evento finale, bensì con il processo decisionale che conduce alla migliore gestione.

5.2 . La distinzione tra liquidazione con prosecuzione e liquidazione senza prosecuzione dell'attività

Una delle innovazioni concettualmente più significative del nuovo principio riguarda la netta distinzione tra liquidazione con prosecuzione dell'attività e liquidazione senza prosecuzione dell'attività. Tale distinzione assume una portata che trascende il profilo meramente contabile.

Nel sistema delineato dal Codice civile, il liquidatore ai sensi dell’art. 2487 c.c. può essere autorizzato a proseguire, in tutto o in parte, l'attività d'impresa quando ciò risulti funzionale alla migliore realizzazione dell'attivo. La prosecuzione non costituisce pertanto un'eccezione alla liquidazione, bensì una modalità attraverso la quale il procedimento liquidatorio può perseguire in maniera più efficiente le proprie finalità. Il nuovo OIC 5 sembra valorizzare tale impostazione, prevedendo differenti modalità di rappresentazione contabile in funzione delle concrete caratteristiche del processo liquidatorio.

La scelta appare particolarmente significativa se letta alla luce del CCII. Anche il diritto della crisi conosce infatti forme differenziate di continuità aziendale: continuità diretta, continuità indiretta, esercizio dell'impresa durante le procedure, cessione dell'azienda in esercizio. In tutti questi casi la prosecuzione dell'attività non rappresenta un fine autonomo, ma uno strumento per incrementare il valore realizzabile del patrimonio.

La medesima logica informa oggi anche la disciplina contabile della liquidazione. Ne deriva il definitivo superamento dell'antitesi tradizionale tra continuità aziendale e liquidazione. Le due categorie non risultano più reciprocamente incompatibili. La prosecuzione dell'attività può infatti costituire una componente fisiologica del procedimento liquidatorio, purché funzionale al perseguimento delle finalità proprie della liquidazione. Questa conclusione appare particolarmente rilevante anche sotto il profilo aziendalistico. L'azienda conserva infatti il proprio massimo valore economico quando permane l'unitarietà del complesso produttivo. La prosecuzione dell'attività può consentire di preservare l'organizzazione, mantenere i rapporti con clienti e fornitori, salvaguardare il capitale umano e favorire la cessione dell'azienda quale complesso funzionante, evitando quella perdita di valore che inevitabilmente consegue alla frammentazione degli asset. È proprio in questa prospettiva che la liquidazione ordinaria viene ad assumere una funzione di gestione della crisi: non quella di arrestare immediatamente ogni attività imprenditoriale, bensì quella di governarne la progressiva cessazione secondo modalità economicamente efficienti. In tale contesto, l’analisi deve essere completata verificando se, e in quali termini, il principio di continuità aziendale possa continuare a trovare applicazione, con tutte le connesse implicazioni. Il tema sarà oggetto di specifico approfondimento nel successivo Capitolo 7.

Anche la struttura del bilancio viene coerentemente rimodulata per riflettere la diversa finalità informativa propria della fase liquidatoria. Una volta cessata l'attività d'impresa, infatti, viene meno la rilevanza della tradizionale distinzione tra immobilizzazioni e attivo circolante, fondata sulla destinazione economico-funzionale dei beni nel normale ciclo aziendale. In tale contesto, tutte le attività risultano accomunate dalla comune finalità del realizzo e sono conseguentemente rappresentate secondo la loro natura.

Specularmente, il conto economico assume una configurazione idonea a dare autonoma evidenza ai proventi e agli oneri direttamente riconducibili alla gestione della liquidazione, consentendo una più chiara rappresentazione degli effetti economici derivanti dall'attività liquidatoria.

Diversamente, qualora la società mantenga temporaneamente in esercizio uno o più rami d'azienda, trova applicazione un modello rappresentativo misto. Per le attività oggetto di continuazione restano validi i criteri di rilevazione, valutazione e classificazione previsti dai principi contabili ordinari, mentre le attività destinate alla dismissione devono essere esposte separatamente, in modo da garantire la distinta rappresentazione delle due differenti finalità gestionali. In tale prospettiva, gli schemi di bilancio allegati all'OIC 5 disciplinano puntualmente l'ipotesi della società in liquidazione con prosecuzione, anche solo parziale, dell'attività, prevedendo nello stato patrimoniale l'introduzione della specifica voce E) "Attività destinate alla liquidazione", destinata ad accogliere gli elementi patrimoniali non più funzionali alla continuità aziendale e destinati al realizzo nell'ambito della procedura liquidatoria. Nello schema di conto economico, nelle ipotesi in cui la liquidazione si accompagni alla continuazione dell’attività, sono state introdotte le voci “A.5-bis – Proventi della procedura liquidatoria”, destinate ad accogliere i componenti positivi e negativi di reddito derivanti dalla realizzazione delle attività oggetto di dismissione e dall’estinzione delle passività. È stata, altresì, prevista la voce “A.5-ter – Rivalutazioni della procedura liquidatoria”, da utilizzare qualora siano operate rivalutazioni avvalendosi della facoltà contemplata dal paragrafo 86 del principio contabile, cui si farà riferimento nel prosieguo. Qualora, invece, con l’avvio della liquidazione venga meno la continuazione dell’attività, dovranno essere adottati gli specifici schemi di bilancio previsti dal principio contabile per le società in liquidazione senza attività in continuazione.

5.3 . I nuovi criteri valutativi: dalla logica del funzionamento alla logica della migliore realizzazione

L'aspetto probabilmente più innovativo del nuovo OIC 5 riguarda i criteri di valutazione del patrimonio sociale successivamente all'apertura della liquidazione.

Il principio prende atto del venir meno del postulato della continuità aziendale quale criterio generale di valutazione e introduce una disciplina coerente con le finalità proprie della gestione liquidatoria considerando peraltro anche, come vedremo, l’ipotesi della liquidazione con attività in continuazione. La modifica costituisce la naturale conseguenza del cambiamento della funzione economica dell'impresa. Mentre nella fase di funzionamento il patrimonio viene valutato in funzione della capacità dell'impresa di continuare a produrre reddito durante la liquidazione, invece, i beni devono essere rappresentati tenendo conto della loro destinazione economica, che non è più quella dell'impiego nel processo produttivo, bensì quella della loro migliore valorizzazione nell'ambito del programma liquidatorio. Esiste pertanto un valore concretamente conseguibile in relazione alle modalità con cui il liquidatore intende realizzare gli attivi, ai tempi previsti, all'eventuale prosecuzione dell'attività e alle concrete condizioni di mercato.

In particolare, quanto alla valutazione delle poste dell’attivo, il principio prevede l’utilizzo del criterio del minore tra il costo e il valore di realizzazione in liquidazione; nella valutazione delle poste del passivo, l’utilizzo del criterio del valore di presumibile estinzione.

In tale contesto, nel nuovo impianto del principio, assume particolare rilievo l'innovazione introdotta dal paragrafo 86, che affianca ai criteri valutativi sopra indicati una diversa modalità di misurazione delle attività patrimoniali. In via alternativa, infatti, viene riconosciuta la facoltà di iscrivere un'attività al valore di realizzazione in liquidazione, qualora questo risulti superiore al relativo valore netto contabile, purché ricorrano congiuntamente specifiche e rigorose condizioni. Tale facoltà è subordinata, in primo luogo, alla circostanza che il valore di realizzo in liquidazione sia significativamente superiore al valore netto contabile risultante dal bilancio, come può verificarsi, ad esempio, nel caso di beni integralmente ammortizzati ma ancora dotati di un rilevante valore di mercato. È inoltre necessario che l'attività sia immediatamente alienabile alle condizioni esistenti, ovvero che non richieda interventi, trasformazioni o attività preliminari tali da ritardarne la cessione e da incidere sull'effettiva realizzabilità del valore stimato. Infine, il principio richiede che la vendita possa considerarsi ragionevolmente certa sulla base delle iniziative concretamente intraprese dalla procedura. Ciò presuppone che sia già stato individuato il potenziale acquirente, che le trattative si trovino in una fase avanzata e che il perfezionamento dell'operazione sia atteso in tempi brevi. Solo in presenza di tali presupposti gli elementi utilizzati per determinare il valore di realizzazione in liquidazione possono ritenersi sufficientemente attendibili da giustificare l'adozione del criterio valutativo alternativo. La previsione del paragrafo 86 si caratterizza, pertanto, per un approccio improntato a particolare prudenza: essa non introduce un generale criterio di rivalutazione delle attività, bensì una limitata eccezione, applicabile esclusivamente quando il maggior valore sia supportato da evidenze oggettive, concrete e verificabili, tali da rendere altamente probabile il conseguimento del corrispondente realizzo nell'ambito della liquidazione.

Anche sotto questo profilo emerge una significativa convergenza con il diritto della crisi. Gli strumenti di regolazione della crisi richiedono infatti valutazioni prospettiche fondate sullo scenario concretamente perseguibile e non su ipotesi meramente teoriche. Analogamente, l’OIC 5 sembra privilegiare una rappresentazione contabile aderente alla concreta attività di liquidazione, rafforzando il collegamento tra pianificazione, gestione e informazione di bilancio.

Quanto alle società in liquidazione con attività in continuazione, i paragrafi da 89 a 92 precisano che le disposizioni dei principi contabili ordinari continuano ad applicarsi al ramo, o ai rami, in continuazione, mentre, per i singoli elementi dell’attivo e del passivo destinati alla liquidazione, trovano applicazione le disposizioni dei paragrafi da 41 a 88 del principio. Tali criteri si applicano anche nell’ipotesi in cui, nel corso della procedura liquidatoria, cessi l’esercizio provvisorio del ramo o dei rami in continuità. In tale eventualità, le eventuali differenze derivanti dall’applicazione dei nuovi criteri di valutazione sono considerate un cambiamento di principio contabile e vengono rilevate nel patrimonio netto, in una posta denominata “Rettifiche di liquidazione”, ricompresa nella voce “AVI – Altre riserve”.

5.4 . Il superamento del fondo per costi e oneri di liquidazione: una diversa filosofia contabile

Tra le novità più significative del nuovo OIC 5 merita un autonomo approfondimento l'eliminazione del tradizionale fondo per costi e oneri di liquidazione, elemento caratterizzante della precedente disciplina. La scelta operata dall'Organismo Italiano di Contabilità non costituisce soltanto una revisione di tecnica contabile, ma riflette una diversa impostazione concettuale della fase liquidatoria.

Nel previgente modello il fondo rappresentava una stima unitaria degli oneri futuri dell'intera procedura, coerente con una visione della liquidazione quale processo sostanzialmente uniforme e orientato alla progressiva estinzione dell'attività. Il nuovo principio abbandona tale logica, ritenendo che i costi della liquidazione debbano essere rilevati e rappresentati secondo i criteri generali di competenza e di rilevazione delle passività, evitando accantonamenti di carattere forfetario o meramente previsionali; si dovrà procedere ad iscrivere fondi solo a fronte di quegli oneri per i quali sussiste un’obbligazione non evitabile da parte della società, non funzionale al completamento della liquidazione. Questa impostazione si pone in linea con l'esigenza di garantire una rappresentazione più trasparente e verificabile dell'andamento della gestione liquidatoria e rafforza il ruolo dell'informativa qualitativa sul piano di liquidazione e sulle scelte del liquidatore. Ancora una volta emerge il parallelismo con il Codice della crisi: l'attenzione dell'interprete si sposta dalla mera quantificazione preventiva degli effetti della liquidazione alla qualità del processo decisionale e alla sua adeguata rappresentazione informativa.

6 . I doveri del liquidatore nella liquidazione ordinaria: profili gestionali e rapporti con il Codice della crisi

6.1 . La figura del liquidatore tra disciplina civilistica e principi contabili

La disciplina codicistica attribuisce al liquidatore una posizione centrale nella fase successiva allo scioglimento della società. Con la cessazione dei poteri degli amministratori, infatti, la gestione dell'impresa viene affidata ad un organo cui compete il compito di realizzare l'attivo, definire i rapporti pendenti, soddisfare i creditori e condurre la società sino alla definitiva estinzione.

La funzione del liquidatore è stata tradizionalmente ricondotta ad una gestione essenzialmente conservativa, finalizzata ad impedire la dispersione del patrimonio sociale e ad assicurare la migliore realizzazione degli attivi. Tale impostazione continua certamente a rappresentare il fondamento della disciplina civilistica, ma risulta oggi arricchita da una dimensione economico-gestionale che emerge con particolare evidenza tanto dal CCII quanto dal nuovo OIC 5. La liquidazione non consiste più in una successione di atti materiali di vendita dei beni aziendali. Essa implica una pluralità di decisioni strategiche concernenti la prosecuzione dell'attività, la valorizzazione dell'azienda, la cessione di complessi produttivi, la gestione dei rapporti contrattuali ancora pendenti e la programmazione temporale dell'intero procedimento. Il liquidatore assume, pertanto, il ruolo di gestore dell'ultima fase della vita dell'impresa. La sua attività continua ad essere orientata alla tutela dei creditori, ma tale finalità viene perseguita attraverso strumenti tipicamente manageriali, nei quali assumono rilievo la pianificazione, l'analisi economica e la valutazione delle alternative concretamente praticabili.

In tale prospettiva l’OIC 5 appare destinato ad incidere significativamente sul contenuto operativo della funzione liquidatoria. Pur non modificando il quadro normativo delineato dal Codice civile, il principio contabile descrive infatti una gestione della liquidazione fondata su presupposti organizzativi e informativi significativamente più evoluti rispetto al passato.

6.2 . La prosecuzione dell'attività d'impresa nella fase di liquidazione

Particolarmente significativa appare la disciplina concernente la prosecuzione dell'attività durante la liquidazione. Come già indicato l'art. 2487 c.c. consente infatti di attribuire ai liquidatori il potere di continuare, anche solo parzialmente, l'esercizio provvisorio dell'impresa quando ciò risulti funzionale alla migliore realizzazione dell'attivo.

La previsione, già presente nella disciplina codicistica, assume oggi una diversa portata sistematica alla luce della diversa classificazione prevista dall’OIC 5 tra società in liquidazione senza attività in continuazione e società in liquidazione con attività in continuazione. La continuazione dell'attività costituisce uno strumento gestionale attraverso il quale il liquidatore può preservare il valore dell'organizzazione produttiva. La prosecuzione può rendersi opportuna, ad esempio, per completare commesse già acquisite, mantenere il valore dell'azienda in vista della sua cessione unitaria, evitare la perdita di beni immateriali o consentire una migliore valorizzazione di specifici asset.

In tutti questi casi il parametro di valutazione non coincide con la mera continuazione dell'attività. Ciò che rileva è la dimostrazione che tale prosecuzione determini un incremento del valore realizzabile rispetto alla cessazione immediata. Anche sotto questo profilo il nuovo OIC 5 appare pienamente coerente con il diritto della crisi. La continuazione dell’attività prevista dall’art. 2490 c.c. si colloca nell’ambito della gestione liquidatoria quale attività funzionale alla realizzazione delle finalità della liquidazione. In tale prospettiva, le componenti patrimoniali ed economiche riconducibili alla continuazione dell’attività devono essere distintamente rappresentate, mentre la relazione dei liquidatori è chiamata a dar conto delle ragioni e delle prospettive della prosecuzione. In tale contesto, le società in liquidazione continuano ad applicare le disposizioni previste dai principi contabili ordinari al ramo, o ai rami, in continuazione (paragrafi da 89 a 92 OIC 5) mentre invece, agli elementi dell’attivo e del passivo destinati alla liquidazione si applicano le disposizioni dei paragrafi dal 41 al 88 dell’OIC 5.

6.3 . Il rapporto tra liquidazione ordinaria e strumenti del Codice della crisi

Uno dei profili di maggiore interesse riguarda il rapporto tra liquidazione volontaria e strumenti di regolazione della crisi disciplinati dal Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Le due discipline operano su piani distinti: la prima appartiene al diritto societario e regola la fase di scioglimento e cessazione della società; i secondi rientrano invece nell’ambito concorsuale o pre-concorsuale e sono finalizzati alla gestione della crisi e dell’insolvenza.

Tale distinzione non esclude un rapporto di complementarità. L’avvio della liquidazione può infatti rappresentare anche l’esito dell’emersione di difficoltà economico-finanziarie tali da determinare il verificarsi di una causa di scioglimento, quale, in particolare, quella riconducibile alla riduzione del capitale al disotto del minimo legale, ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 4, c.c. Una liquidazione già avviata può evidenziare successivamente condizioni incompatibili con il regolare soddisfacimento dei creditori, rendendo necessario valutare il ricorso agli strumenti di regolazione della crisi previsti dal CCII.

Il nuovo OIC 5 attribuisce al bilancio di liquidazione una funzione prevalentemente informativa e di rendicontazione dell’andamento della procedura, richiedendo che la rappresentazione contabile sia accompagnata da un’adeguata informativa circa le caratteristiche e le prospettive della liquidazione. In particolare, la nota integrativa deve illustrare i criteri adottati e fornire le informazioni necessarie a comprendere gli effetti delle operazioni attuate nella fase liquidatoria. Assume particolare rilievo, in tale ambito, l’informativa relativa alle operazioni di ristrutturazione del debito: l’OIC 5, all’appendice F richiede che, qualora tali operazioni siano realizzate, la nota integrativa rappresenti la situazione di difficoltà che le ha originate, le caratteristiche dell’intervento, i debiti interessati, gli effetti economici e finanziari attesi e l’impatto sulla prosecuzione del processo liquidatorio (informativa richiamata nell’ambito delle disposizioni sulla nota integrativa). Tale obbligo informativo consente ai destinatari del bilancio di valutare non solo la situazione patrimoniale della società in liquidazione, ma anche la coerenza delle scelte del liquidatore rispetto all’obiettivo di preservare il valore residuo del patrimonio sociale e assicurare il miglior soddisfacimento possibile dei creditori.

7 . Liquidazione ordinaria di società commerciale o industriale con attività in continuazione ex art. 2490, comma 5, c.c.: riflessioni sul principio di continuità

L’ipotesi in esame muove in particolare dal presupposto che società commerciale o industriale venga posta in liquidazione ai sensi dell’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c. “per l’impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell’assemblea”.

La norma contempla, al riguardo, due distinte ipotesi. La prima ricorre, di regola, in presenza di un insanabile dissidio tra i soci, tale da impedire il raggiungimento delle maggioranze necessarie per l’adozione delle deliberazioni assembleari. La seconda, invece, si configura in presenza di una protratta inerzia dell’organo assembleare, dalla quale emerge, da parte dei soci, un sostanziale disinteresse rispetto alla prosecuzione dell’attività d’impresa.

Giova ricordare come la dottrina[3] ha sottolineato: “che per l’inattività è sufficiente un’analisi storica, mentre per l’impossibilità di funzionamento si richiede una indagine valutativa …” proseguendo con la precisazione che “la causa che determina lo scioglimento deve essere permanente non potendo ad esempio concretizzarsi nel mancato raggiungimento del quorum deliberativo”. Inoltre, tale fattispecie presuppone che le deliberazioni che non si sono tenute rivestano carattere di essenzialità o indispensabilità ai fini del regolare funzionamento della società. Si pensi, a titolo esemplificativo, alla reiterata mancata approvazione del bilancio, ovvero alla mancata nomina, per scadenza del mandato o per dimissioni, del consiglio di amministrazione o dell’amministratore unico, nonché del collegio sindacale, del sindaco unico, del revisore legale o degli altri organi la cui nomina risulti necessaria.

Nel caso in esame, il comma 5 dell’art. 2490 c.c. sembra configurare, di fatto, una sorta di “doppia contabilità”, imponendo che, nell’ipotesi di continuazione parziale dell’attività, i dati riferibili al c.d. esercizio con attività in continuazione – assimilabile all’esercizio provvisorio di cui all’art. 2487, comma 1, lett. c), c.c. – siano oggetto di separata evidenziazione. Il richiamo è al paragrafo 24 dell’OIC 5 nella versione aggiornata del luglio 2026 dove è indicato che: “Qualora sia prevista una continuazione, anche parziale, dell’attività dell’impresa, l’articolo 2490 del Codice civile stabilisce che le relative poste di bilancio debbano avere una separata evidenziazione”. La norma prevede che la relazione deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.

Sempre la dottrina richiamata precisa che nel caso in esame: “… andrà rilevato un ragionato bilanciamento tra il rispetto del going concern principle, imposto dalla decisione di continuare l’attività di impresa e la prospettiva del miglior realizzo di cui all’art. 2487 comma 1 lett. c) bilanciamento necessariamente flessibile e variabile in ragione della concreta attività posta in essere dal liquidatore …”. Va inoltre ricordato che, nell’assemblea convocata ai sensi dell’art. 2487 c.c., vengono definiti i criteri secondo i quali deve essere condotta la liquidazione, prevedendo, ove ne ricorrano i presupposti, la prosecuzione dell’attività ai sensi dell’art. 2490, comma 5, c.c., con l’obiettivo di preservare il valore del complesso aziendale in vista della sua successiva cessione. È opportuno precisare sin d’ora che la fattispecie in esame presenta, come si avrà modo di approfondire, profili e suscettibili di riproporsi in situazioni analoghe.

7.1 . Il principio di continuità

Come in precedenza indicato nel caso in esame: “… andrà ricercato un ragionato bilanciamento tra il rispetto del going concern principle … e la prospettiva del miglior realizzo …”. La continuità aziendale è principio previsto dal Codice civile per la redazione del bilancio d’esercizio delle imprese in funzionamento. L’art. 2423 bis c.c. dispone infatti che: “… la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell’attività”. Utile per indagare l’argomento è l’OIC 11 “Finalità e postulati del bilancio d’esercizio” emanato nel marzo 2018 ed aggiornato con gli emendamenti pubblicati il 19 aprile 2023.

Il principio in esame definisce finalità e postulati fondamentali per la corretta redazione del bilancio. I postulati del bilancio si ricorda sono:

- prudenza;

- prospettiva della continuità aziendale;

- rappresentazione sostanziale;

- competenza;

- costanza nei criteri di valutazione;

- rilevanza;

- comparabilità.

La prospettiva della continuità aziendale è espressamente disciplinata, nel principio contabile menzionato, nell’ambito del capitolo dedicato ai “Postulati di bilancio”, ai paragrafi da 21 a 28. La continuità aziendale costituisce, come noto, uno dei principi cardine su cui si basa la redazione del bilancio d’esercizio. Tale principio trova il proprio fondamento, nell’ambito della disciplina nazionale, nei principi contabili, e in particolare nell’OIC 11, nonché nel principio di revisione ISA Italia 570.

Passando ad esaminare l’OIC 11 ed in particolare i vari paragrafi d’interesse summenzionati, si osserva quanto segue:

- paragrafo n. 21: l’art. 2423 bis, comma 1, n. 1, c.c. prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione dell’attività e quindi tenendo conto del fatto che l’azienda costituisce un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito;

- paragrafo n. 22: nella fase di preparazione del bilancio la direzione aziendale deve sviluppare una valutazione prospettica della capacità della azienda di costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro riferito a un periodo di almeno 12 mesi. Un’analoga impostazione si rinviene nell’ISA Italia 570, principio di revisione che disciplina le responsabilità del revisore in materia di continuità aziendale, assumendo quale presupposto la capacità dell’impresa di proseguire la propria attività nel futuro prevedibile, convenzionalmente individuato in un periodo di almeno dodici mesi. Il paragrafo 22 prosegue precisando che, qualora la direzione aziendale, all’esito della valutazione prospettica, individui significative incertezze in merito alla capacità dell’impresa di operare in continuità, la nota integrativa deve fornire adeguate informazioni in ordine ai fattori di rischio rilevati, alle decisioni assunte e ai piani aziendali predisposti per far fronte alle predette incertezze, illustrando altresì le ragioni per le quali le medesime sono state qualificate come significative;

- paragrafo n. 23: nel punto in esame si precisa che, qualora la valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a operare quale complesso economico funzionante, destinato alla produzione di reddito, induca la direzione aziendale a concludere che, nell’orizzonte temporale di riferimento – individuato in dodici mesi – non sussistano alternative alla cessazione dell’attività, ma non siano state ancora accertate, ai sensi dell’art. 2485 c.c., le cause di scioglimento previste dall’art. 2484 c.c., la valutazione delle voci di bilancio deve essere comunque effettuata nella prospettiva della continuazione dell’attività. Da tale previsione sembra potersi desumere, a contraris, che, una volta accertata una causa di scioglimento della società, venga meno il presupposto della continuità aziendale ai fini della valutazione delle poste di bilancio.

- paragrafo n. 24: quanto precede trova conferma nel presente paragrafo dove si afferma: “Quando, ai sensi dell’art. 2485 viene accertato dagli amministratori una delle cause di scioglimento di cui all’art. 2484 c.c., il bilancio di esercizio è redatto senza la prospettiva della continuazione della attività …”.

7.2 . Il principio di continuità nella liquidazione con attività in continuazione

L’argomento che ci si appresta a trattare non è di immediata soluzione. Da un lato, come osservato, l’OIC 11 nel capitolo “Prospettiva della continuità aziendale” paragrafi da 21 a 24 evidenzia che quando viene accertata dagli amministratori una causa di scioglimento ex art. 2484 c.c. il bilancio di esercizio è redatto senza la prospettiva della continuazione dell’attività. Di contro l’art. 2484, comma 5, c.c. prevede che la liquidazione della società possa anche essere attuata con attività in continuazione.

È evidente che, in tale situazione, il liquidatore dovrà, in via preliminare, esaminare con particolare attenzione le ragioni poste alla base del ricorso alla liquidazione ordinaria – nel caso in esame, l’art. 2484, comma 1, n. 3, c.c., relativo all’ “impossibilità di funzionamento o alla continuata inattività dell’assemblea” – verificando se l’ “insanabile dissidio tra i soci” trovi origine esclusivamente nei rapporti tra gli stessi, senza riflessi sull’andamento e sulla capacità operativa dell’impresa, ovvero sia riconducibile a ulteriori e differenti circostanze suscettibili di incidere sulla prosecuzione dell’attività. In tale prospettiva la valutazione delle poste di bilancio dovrà continuare a essere effettuata nel rispetto dei postulati di bilancio, tra i quali assume particolare rilievo il principio di continuità aziendale.

Va ancora osservato che l’OIC 5, già richiamato, contempla espressamente, nell’ambito del capitolo dedicato alla “Classificazione e contenuto delle voci”, la distinzione tra “società in liquidazione senza attività in continuazione” e “società in liquidazione con attività in continuazione”.

Quanto precede trova conferma nelle disposizioni di cui al comma 5 dell’art. 2490 c.c., che contempla espressamente la possibilità di proseguire, anche solo parzialmente, l’attività d’impresa. Nella medesima prospettiva, l’OIC 5, nel capitolo dedicato alla «Valutazione degli elementi del bilancio di liquidazione», nell’ambito dell’esame delle «società in liquidazione con attività in continuazione», al paragrafo 89 precisa testualmente che «le società in liquidazione continuano ad applicare le disposizioni previste dai principi contabili al ramo, o ai rami, in continuazione».

A parere di chi scrive l’indicazione che precede integra (deroga) le previsioni di cui all’OIC 11 paragrafo da 21 a 24 con la conseguenza che il liquidatore dovrà operare nel rispetto del citato principio trovando un giusto equilibrio dovuto all’evolversi della liquidazione tra il rispetto del going concern principle (principio di continuità) e la prospettiva del miglior realizzo ex art. 2487, comma 1, lett. d) c.c.; un equilibrio che può variare in funzione della prosecuzione, seppure per un periodo limitato, delle attività in continuità operativa, ovvero assumere una diversa configurazione in relazione all’obiettivo perseguito, quale, ad esempio, la dismissione del complesso aziendale.

8 . Considerazioni conclusive

L'emanazione del nuovo OIC 5 offre l'occasione per una riflessione che va ben oltre il piano strettamente contabile. La revisione del principio, infatti, interviene in un ordinamento profondamente mutato rispetto a quello nel quale era stato elaborato il precedente testo, caratterizzato dall'introduzione del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, dalla valorizzazione della continuità aziendale quale oggetto di costante monitoraggio e dal rafforzamento dei doveri organizzativi e gestionali degli amministratori.

In questo nuovo contesto la liquidazione ordinaria non può più essere letta esclusivamente quale momento terminale della vita della società. Essa rappresenta una possibile modalità di gestione della fase di crisi quando la prosecuzione dell'attività non risulti più economicamente sostenibile e quando la conservazione del valore dell'impresa possa essere perseguita più efficacemente attraverso un programma ordinato di liquidazione. Può anche rappresentare, come esaminato trattando della liquidazione ordinaria con attività in continuazione, uno strumento di conservazione del bene impresa.

L'analisi svolta ha evidenziato come il nuovo OIC 5 si collochi in piena sintonia con tale evoluzione. Le innovazioni introdotte dal principio – dalla distinzione tra liquidazione con continuazione e senza continuazione dell'attività, dalla revisione dei criteri valutativi al rafforzamento dell'informativa di bilancio – appaiono tutte accomunate dall'obiettivo di rappresentare la liquidazione quale processo gestionale fondato su programmazione, valutazioni prospettiche e trasparenza informativa.

Non sembra pertanto eccessivo affermare che il nuovo OIC 5 costituisca la naturale traduzione contabile dei principi che informano oggi il diritto della crisi. Esso non trasforma la liquidazione ordinaria in uno strumento di regolazione della crisi in senso tecnico, né modifica la disciplina civilistica dello scioglimento delle società. Tuttavia, recepisce la medesima logica che permea il Codice della crisi: la centralità della tempestività delle decisioni, la valorizzazione dell'analisi prospettica e la tutela del valore residuo dell'impresa quale interesse comune di soci, creditori e mercato.

Da tale ricostruzione discende una conseguenza di carattere più generale. La liquidazione ordinaria non dovrebbe più essere considerata esclusivamente quale esito patologico dell'attività imprenditoriale, bensì quale possibile scelta di governo dell'impresa quando essa rappresenti la soluzione economicamente più efficiente per evitare l'aggravamento della crisi e massimizzare il valore realizzabile del patrimonio sociale. In questa prospettiva il nuovo OIC 5 assume una funzione che va oltre la tecnica contabile: esso contribuisce a consolidare una diversa cultura della liquidazione, nella quale il momento estintivo dell'impresa non coincide con l'abbandono della logica gestionale, ma ne costituisce, al contrario, una delle espressioni più delicate e complesse.

Le considerazioni svolte non sembrano destinate ad esaurirsi sul piano della ricostruzione teorica, ma appaiono suscettibili di produrre significative ricadute operative nell'attività dei professionisti coinvolti nella gestione della crisi e della liquidazione dell'impresa. Per gli amministratori, la nuova impostazione conferma come la decisione di avviare tempestivamente la liquidazione non possa essere considerata una mera conseguenza dello scioglimento della società, ma costituisca una scelta di governo che richiede un'attenta valutazione comparativa tra la prosecuzione dell'attività, il ricorso agli strumenti di regolazione della crisi e l'avvio della liquidazione volontaria. In tale prospettiva, il corretto assolvimento dei doveri imposti dall'art. 2086 c.c. impone che la decisione sia supportata da adeguate analisi economico-finanziarie e da una documentazione idonea a dimostrarne la ragionevolezza.

Va, infine, sottolineato come la figura del liquidatore assuma una rilevanza ancora maggiore nell’ambito della liquidazione ordinaria con attività in continuazione. Egli è infatti chiamato a operare ricercando un corretto equilibrio tra il rispetto del principio di continuità aziendale e l’esigenza di perseguire il miglior realizzo possibile del complesso aziendale, tenendo altresì conto dell’evoluzione che il concetto di «continuazione» ha progressivamente assunto nell’ambito della disciplina della crisi d’impresa.

Note:

[1]

S. Ambrosini “Ancora sulle “condizioni” dell’impresa – dalla precrisi all’insolvenza sanabile …” in Quaderni di Ristrutturazioni Aziendali, fascicolo 1/2025, Ilcaso.it.

[2]

Vedasi analisi A. Maffei Alberti, M. Speranzin in “Commentario breve alle leggi su Crisi di impresa ed Insolvenza”, CEDAM, Wolter Kluwer, pagina 12 e ss.

[3]

Commentario breve al diritto delle società – A. Maffei Alberti, M. Cian e C. Sandei, ed. 2026.

Continuità aziendale e liquidazione ordinaria: il nuovo OIC 5*

Sommario:

Documenti correlati

Trib. Forlì, 23 ottobre 2023, Pres. Est. Vacca

Alcune riflessioni aziendalistiche sulla viability of the business della direttiva Insolvency, con particolare (ma non esclusivo) riguardo al concordato in continuità*

Le regole di distribuzione*

informativa sul trattamento dei dati personali

Articoli 12 e ss. del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR)