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Luigi Lucchetti, Dottore commercialista in Roma
Funzione, struttura e valenza giuridica della relazione finale dell'esperto
11 Maggio 2026
Abstract
Il presente contributo esamina il ruolo della relazione finale dell'esperto nell'alveo della Composizione Negoziata della Crisi (artt. 12-25 septies CCII), analizzandone la natura di atto asseverativo e le ricadute sulla stabilità degli atti di risanamento. L'analisi si sofferma sulla struttura obbligatoria del documento, sulla valenza della "prognosi biennale" ai fini della protezione del patrimonio aziendale e sui riflessi degli accordi ex art. 23 CCII. Particolare attenzione è rivolta al nesso tra il parere motivato dell'esperto e l'accesso alle misure premiali fiscali, concludendo con una riflessione propositiva sulle criticità operative connesse alla pubblicità legale presso il Registro delle Imprese.
Inquadramento sistematico e natura giuridica della relazione finale
La composizione negoziata della crisi (CNC), introdotta nel nostro ordinamento dal D.Lgs. 118/2021 e successivamente trasfusa negli articoli da 12 a 25-septies del Codice della Crisi e dell'Insolvenza (CCII), individua nella relazione finale dell'esperto il proprio cardine documentale e la principale garanzia di affidabilità del percorso intrapreso.
Lungi dal configurarsi come una mera esposizione cronachistica delle attività svolte, tale documento si qualifica come una fondamentale asseverazione tecnica circa la sostenibilità del piano di risanamento.
Come evidenziato dalla dottrina più autorevole, la figura dell'esperto non agisce come un semplice mandatario dell'impresa, ma assume una posizione di alterità e terzietà necessaria per presidiare il conseguimento degli obiettivi di risanamento [1].
La sua rilevanza non è solo informativa, ma produce effetti giuridici complessi e differenziati, condizionando l'efficacia degli strumenti di regolazione della crisi e l'estensione delle tutele legali in favore dell'imprenditore, qualificandosi come un utile presidio per la protezione degli interessi dei creditori e della continuità aziendale
L'architettura strutturale e il dovere di verifica contabile: tra validazione e attestazione
Ai sensi dell'art. 17, comma 8, CCII, l'esperto conclude il proprio incarico con una relazione in cui documenta l'attività prestata e motiva le risultanze emerse.
Sotto il profilo strutturale, i protocolli operativi delle Camere di Commercio — in aderenza con i Principi di Comportamento dell'Esperto elaborati dal CNDCEC [2] — impongono una disamina rigorosa che muove dalla validazione della situazione patrimoniale e finanziaria iniziale, la cosiddetta "spalla di piano", necessaria per confermare i presupposti del test pratico di sostenibilità.
La dottrina [3] sottolinea come la mancanza di tale validazione impedisca il godimento degli effetti premiali legati alla stabilità del piano e alla protezione dei pagamenti coerenti con le trattative.
Significativamente, nessuna di tali fonti impiega il termine 'attestazione' con riferimento alla veridicità e all'attendibilità delle scritture contabili. La 'validazione' richiesta all'esperto, infatti, si distingue ontologicamente dall'attestazione rilasciata dai professionisti indipendenti nell'ambito degli artt. 57 o 58 CCII.
Mentre quest'ultima configura una certificazione di veridicità piena — posta quale condizione di ammissibilità legale e fonte di specifiche responsabilità civili e penali (si richiami il rigore dell'art. 342 CCII) — la validazione nella composizione negoziata si delinea piuttosto come un vaglio di attendibilità.
Tale scrutinio trova il proprio fondamento nel generale dovere di correttezza e buona fede che informa l'intero percorso negoziale, valorizzando la coerenza dei dati rispetto alle prospettive di risanamento.
In questa prospettiva, chi scrive ritiene che l'obbligo di riscontrare la veridicità contabile derivi direttamente dal mandato di garanzia che incombe sulla società e sull'esperto, tenuti a comportarsi secondo buona fede.
Quest'ultimo, infatti, non potrebbe lecitamente approcciare il ceto creditorio — né tantomeno sollecitarne il consenso su una proposta di risanamento — senza aver preventivamente constatato l'attendibilità della base informativa aziendale.
Tale "constatazione", pur non richiedendo necessariamente il rigore formale e le conseguenti pesanti responsabilità proprie dell'attestatore del piano, costituisce il presupposto logico-giuridico della negoziazione stessa.
In assenza di tale riscontro, l'approccio ai creditori risulterebbe privo di quella "trasparenza informativa" che è condizione di validità legale, etica e professionale dell'intero strumento negoziale.
Il documento deve articolarsi attraverso modelli condivisi di alta qualità professionale, analizzando il rapporto tra l'entità del debito da ristrutturare e i flussi finanziari liberi annualmente disponibili.
La relazione prosegue con una dettagliata cronistoria delle trattative, utile a vagliare la correttezza e la buona fede dei soggetti coinvolti, e approda alla descrizione analitica del piano di risanamento, culminando infine nel parere motivato sulla ragionevole perseguibilità degli obiettivi prefissati.
Quest'ultimo rappresenta il fulcro del giudizio dell'esperto, chiamato a valutare l'idoneità delle intese raggiunte nel garantire la continuità aziendale attraverso standard di diligenza professionale estremamente elevati.
Funzione asseverativa e la prognosi biennale di prevenzione dell'insolvenza
L'incarico dell'esperto sottende un'importante funzione di asseverazione, declinata attraverso dichiarazioni specifiche circa la veridicità dei dati aziendali e la fattibilità tecnica del piano in relazione agli accordi intercorsi con i creditori.
Di particolare rilievo dottrinale è la "prognosi biennale", ovvero la dichiarazione con cui l'esperto attesta se il piano sia in grado di scongiurare il manifestarsi dell'insolvenza nei ventiquattro mesi successivi.
Tale giudizio prognostico, talvolta accostato dalla dottrina alla funzione dell'attestatore nei piani di risanamento ex art. 56 CCII [3], costituisce il presupposto indefettibile per l'accesso a un regime di tutele rafforzate.
In sua assenza, gli atti compiuti in esecuzione del piano perdono la necessaria stabilità giuridica, privando l'imprenditore della "scriminante" prevista dall'art. 12, comma 3, ed esponendo la società a potenziali azioni revocatorie o a profili di responsabilità penale e civile nel caso di una successiva apertura della liquidazione giudiziale.
Profili distintivi degli accordi e tipologie di chiusura ex art. 23 CCII
L'efficacia della relazione finale si riflette direttamente sulla natura degli accordi di cui all'art. 23 CCII. Qualora si opti per la forma contrattuale di cui al comma 1, lettera a), la relazione svolge una funzione di cornice di legittimità, confermando che il contratto è idoneo ad assicurare la continuità e garantendo l'esenzione da revocatoria ex art. 166.
Diversamente, nell'ipotesi di cui alla lettera c), relativa all'accordo sottoscritto con la partecipazione attiva dell'esperto, il documento assume una valenza superiore. In questo scenario, la sottoscrizione dell'esperto non rappresenta un mero visto di conformità, bensì una certificazione che attesta come il piano appaia coerente con la regolazione della crisi [4].
Tale strumento, che la dottrina definisce come il più percorribile sotto il profilo teorico-operativo, conferisce all'operazione la massima stabilità e protezione legale, rendendo superflua l'ulteriore attestazione tipica degli accordi di ristrutturazione ordinari e semplificando l'iter di risanamento mediante un vaglio tecnico integrato direttamente nell'accordo.
Il nesso tra giudizio dell'esperto e misure premiali fiscali
Un ulteriore profilo di criticità riguarda il collegamento funzionale tra la relazione e le misure premiali fiscali disciplinate dall'art. 25-bis.
Il legislatore ha previsto significative riduzioni sanzionatorie e tassi di interesse agevolati, la cui concessione è tuttavia subordinata alla conferma, da parte dell'esperto, della proficuità delle trattative e della coerenza della proposta di transazione con le capacità di generazione di cassa prospettate nel piano.
La dottrina tributaristica evidenzia come l'intervento dell'esperto sia fondamentale per "innestare" i benefici fiscali nel corpus della procedura, fornendo all'Agenzia delle Entrate la necessaria garanzia di sostenibilità [5].
In assenza di un giudizio positivo sulla ragionevolezza del percorso di risanamento, l'Erario non dispone dei presupposti per accordare benefici straordinari, quali la rateizzazione estesa fino a 120 rate o la riduzione delle sanzioni al minimo edittale.
Tale meccanismo trova la sua massima espressione nella transazione fiscale, dove l'esperto è chiamato a certificare la convenienza della proposta rispetto alla prospettiva liquidatoria, legittimando l'Erario ad accettare eventuali decurtazioni del debito secondo criteri di razionalità economica.
Adempimenti pubblicitari e soluzioni di semplificazione burocratica
La fase conclusiva della procedura richiede il deposito della relazione e dei relativi allegati — tra cui il piano industriale, il test pratico aggiornato e il log delle attività — presso la piattaforma telematica nazionale delle Camere di Commercio.
Riguardo alla pubblicazione degli accordi nel Registro Imprese, emergono tuttavia rilevanti criticità operative nei casi di ristrutturazioni complesse caratterizzate da una pluralità di accordi atomistici. Secondo le attuali linee guida camerali [6], l'iscrizione deve avvenire tempestivamente per garantire l'opponibilità dei benefici ai terzi.
L'attuale prassi ministeriale e camerale, orientata a richiedere un atto ricognitivo unitario o il deposito di ogni singolo contratto, rischia di imporre oneri burocratici sproporzionati che possono ostacolare l'efficacia del risanamento.
Una soluzione di semplificazione, già riscontrabile nelle più recenti prassi applicative, vede la relazione finale dell'esperto assumere una funzione centrale anche sul piano della pubblicità legale.
In tale contesto, spetta alla società procedere al deposito degli accordi, ma l'ausilio dell'esperto risulta determinante per semplificare l'iter burocratico: l'esperto può infatti attestare l'avvenuta sottoscrizione dei molteplici contratti; la società ne curerà la raccolta e la verifica delle firme su file con estensione PDF/A firmati PAdES, per consentire un unico deposito collettivo, comprensivo della relazione finale dell’esperto sottoscritta digitalmente, mediante la Nota di deposito (Modello A99).
Tale soluzione ha trovato conferma nella recente prassi operativa che valorizza il ruolo di asseverazione dell'esperto per agevolare l'iscrizione al Registro delle Imprese di pacchetti di accordi numerosi e frammentati.
Bibliografia
1. Fabiani M., Ruolo, funzioni e responsabilità dell'Esperto nella Composizione negoziata, in Dirittodellacrisi.it, 2024.
2. CNDCEC, Principi di comportamento dell'Esperto della composizione negoziata della crisi d'impresa, gennaio 2026.
3. Ghezzi F., L'esito dell'intervento dell'esperto e il contenuto della relazione finale, ODCEC Brescia, 2024.
4. Berti M - Mantovani J., L'accordo controfirmato dall'esperto nella composizione negoziata, in Dirittodellacrisi.it.
5. Papaleo P. P., Le misure premiali tributarie in uscita dalla composizione negoziata della crisi, in Ristrutturazioni Aziendali, 2024.
6. Unioncamere, Guida agli adempimenti sulle procedure concorsuali, 2023.
7. Camere di Commercio Guida operativa, La Composizione Negoziata della Crisi d'impresa e le conseguenti iscrizioni nel Registro delle Imprese, 2023
8. InfoCamere, Manuale operativo Piattaforma Composizione Negoziata, Update marzo 2024.