Torna
alla lista
discussioni
Carlo Pirozzi, Dottore Commercialista in Napoli
La circolare dell’agenzia delle Entrate sul codice della crisi e dell’insolvenza: primi spunti di riflessione.
17 Aprile 2026
Il testo integrale è disponibile sul sito dell’Agenzia e le riflessioni possono essere indirizzate da tutti gli interessati all’indirizzo mail dc.nc.circolare.crisidiimpresa@agenziaentrate.it
In questo BLOG mi soffermo su alcuni punti che, da una prima lettura meritano un approfondimento critico con particolare riferimento all’ iter procedurale della transazione fiscale in composizione negoziata, al ruolo dei professionisti coinvolti ed al set documentale da produrre.
Mi auguro che si possano condividere anche altre riflessioni con chi avrà la pazienza di leggermi, su questa importante tematica.
Mi auguro che si possano condividere anche altre riflessioni con chi avrà la pazienza di leggermi, su questa importante tematica.
ITER PROCEDURALE: la definizione certa del debito tributario.
Uno dei punti nevralgici di criticità delle istanze presentate consiste nell’eccessiva durata cui si assiste per il rilascio del certificato unico dei debiti tributari. Lo stesso legislatore aveva previsto nei decreti correttivi che l’allegazione della certificazione poteva essere sostituita da una dichiarazione sostitutiva attestante l’avvenuta presentazione della richiesta di rilascio e ciò per non rallentare inopinatamente l’emersione anticipata della crisi, ritardando la presentazione dell’istanza di CNC.
Oltretutto disporre della certificazione consente un lavoro ordinato nella redazione del piano ed un più agevole riscontro da parte dell’asseveratore.
Dobbiamo quindi commentare con estremo favore quanto emerge a pagina 69 della bozza di circolare dove si legge
“Resta fermo, tuttavia, che gli uffici, non appena venuti a conoscenza dell’istanza di nomina dell’esperto ex art. 12, devono procedere con la massima
tempestività alla ricognizione del debito tributario complessivo. Detta ricognizione, che potrebbe divergere rispetto a quanto riportato nel certificato di cui all’art. 364, costituirà la base per la quantificazione complessiva del debito da comunicare alla parte al momento della presentazione di un’istanza di accordo transattivo ex art. 23, comma 2‑bis”.
Resterà quindi all’esperto l’attività di sollecitare l’emissione del certificato unico dei debiti tributari, posto che gli uffici tenderanno comunque a riservarsi la comunicazione definitiva complessiva del debito solo “ al momento della presentazione di un’istanza di accordo transattivo ex art. 23, comma 2‑bis”.
In termini di proposta di intervento migliorativo si potrebbe pensare di assegnare all’ufficio un termine massimo di evasione del certificato di cui all’art. 364, posto che i tempi di evasione divergono molto da ufficio ad ufficio.
Del resto l’esigenza di un termine viene a diventare cruciale anche dopo la presentazione dell’istanza in quanto questo termine viene richiamato da questa stessa circolare (se ne parlerà dopo).
Del resto l’esigenza di un termine viene a diventare cruciale anche dopo la presentazione dell’istanza in quanto questo termine viene richiamato da questa stessa circolare (se ne parlerà dopo).
Non assegnare un termine equivale a svuotare o vanificare i principi di collaborazione leale e fattiva richiamati dall’art. 16 comma 6 CCII e applicabili a tutti i creditori.
In questa fase intermedia che, in ogni caso precede la proposta, gli uffici sono invitati al rispetto della normativa per assicurare una fluidità di rapporto con l’imprenditore e con l’esperto.
Risulta evidente dall’impianto normativo e dalla bozza di disposizione regolamentare che la proposta deve pervenire dall’impresa e la prima notizia di trattamento del credito erariale può essere desunta solo dal piano di risanamento (una volta “validato” dall’esperto).
Risulta evidente dall’impianto normativo e dalla bozza di disposizione regolamentare che la proposta deve pervenire dall’impresa e la prima notizia di trattamento del credito erariale può essere desunta solo dal piano di risanamento (una volta “validato” dall’esperto).
Si legge infatti a pagina 70 della predetta circolare:
“Una volta acquisita la notizia della pendenza di una composizione negoziata, gli Uffici sono chiamati ad assumere un ruolo attivo nel percorso
negoziale. Essi devono assicurare una collaborazione leale e fattiva, come richiesto dall’art. 16, comma 6, fornendo all’imprenditore e all’esperto – in tempi utili – tutte le informazioni e le risposte necessarie allo svolgimento e alla prosecuzione delle trattative. Resta in ogni caso escluso che gli Uffici possano assumere impegni riguardanti lo stralcio o la dilazione del debito tributario prima della presentazione di una formale istanza di accordo transattivo ex art. 23, comma 2‑bis e della relativa valutazione specifica”.
La partecipazione attiva dell’Amministrazione Finanziaria al procedimento, interessa anche il procedimento per la concessione delle misure protettive e cautelari.
A pagina 106 della circolare si legge nuovamente di come gli uffici possano iniziare l’istruttoria prendendo parte alla delicata fase nella quale l’esperto conferma al Tribunale la concreta possibilità di risanamento (nel caso di richiesta di misure protettive e successiva conferma):
“Una volta ricevuta la notifica del ricorso per la conferma o la modifica delle misure protettive e per la concessione delle misure cautelari, e quindi acquisita conoscenza dell’avvio della procedura di composizione negoziata, gli Uffici, fermo restando l’obbligo di avviare tempestivamente le attività necessarie alla ricognizione complessiva del debito tributario, procederanno a verificare la completezza della documentazione allegata al ricorso.
Gli Uffici esamineranno i motivi di ricorso e la relativa documentazione allegata, con particolare riferimento al progetto di piano di risanamento al fine di valutarne l’idoneità al superamento dello stato di crisi dell’impresa e l’attuabilità dello stesso piano e valuteranno l’opportunità di costituirsi in giudizio al fine di opporsi alla conferma delle misure protettive e/o all’adozione delle misure cautelari chieste nei confronti dell’Agenzia delle entrate. Resta ferma l’opportunità in ogni caso di partecipare alla relativa udienza a scopo informativo”
L’imprenditore che intende avvalersi dell’istituto della transazione fiscale in CNC, per dimostrare la sua correttezza e buona fede deve procedere a nominare revisore e attestatore mettendo a disposizione tutte le informazioni necessarie per tempo.
Infatti riuscire a formulare l’istanza di transazione fiscale in un tempo quanto più ravvicinato all’inizio del procedimento, consente di disporre del maggior tempo residuo possibile per la sua trattazione e per il successivo eventuale accordo.
Del resto, una volta presentata l’istanza corredata dalle relazioni di asseverazione di veridicità e dall’attestazione di convenienza, l’Amministrazione si impegna, seppure con un termine ordinatorio assimilato a quello delle procedure di regolazione a fornire la certificazione “definitiva” entro trenta giorni dall’istanza.
L’individuazione di un termine (seppur ordinatorio) per la ricognizione del debito non previsto dall’art. 23 comma 2 bis del CCII rappresenta certamente una apertura dell’amministrazione verso la migliore collaborazione nei confronti dell’imprenditore.
Si legge infatti a pag. 115 della bozza di circolare:
“In analogia con il disposto dell’art. 63, comma 1, del Codice, come integrato dal Correttivo-ter, si ritiene che anche nella composizione negoziata la proposta transattiva debba avere ad oggetto i debiti sorti sino alla data della sua presentazione, con riferimento ai quali l’Ufficio procederà alla certificazione per la parte non iscritta a ruolo, nonché per i ruoli vistati ma non ancora consegnati all’agente della riscossione.
Gli Uffici predisporranno la certificazione nel termine ordinatorio di trenta giorni dalla presentazione della proposta, previsto dagli artt. 63, comma 2, terzo periodo e 88, comma 5, quarto periodo, rispettivamente per gli accordi ed il concordato preventivo, e la comunicheranno tempestivamente al debitore, al fine di un ordinato e consapevole svolgimento delle trattative”.
E’ plausibile ritenere che se il certificato unico dei debiti tributari venga emesso nei trenta giorni dalla richiesta (vedasi infra) questa seconda certificazione contiene solo un aggiornamento temporale rispetto alla data di presentazione dell’istanza.
A questo proposito nella prassi si assiste alla necessità di presentare dichiarazioni sostitutive dell’imprenditore per debiti fiscali non ancora rilevabili dagli archivi delle agenzie fiscali perché relativi a periodi i cui termini di presentazione delle dichiarazioni non risultano scaduti.
A questo proposito nella prassi si assiste alla necessità di presentare dichiarazioni sostitutive dell’imprenditore per debiti fiscali non ancora rilevabili dagli archivi delle agenzie fiscali perché relativi a periodi i cui termini di presentazione delle dichiarazioni non risultano scaduti.
A conclusione della disamina che la circolare in commento offre rispetto all’iter procedurale vale la pena di soffermarsi sul richiamo al rispetto dei medesimi principi di collaborazione che questa volta l’amministrazione chiede all’imprenditore contribuente.
A pagina 118 della circolare leggiamo:
“In tale contesto, emerge con particolare evidenza l’esigenza che il debitore si attivi tempestivamente con i creditori e, ancor più, per le ragioni sopra esposte, con l’Amministrazione finanziaria, soprattutto nei casi in cui l’esposizione debitoria sia rilevante e/o la fattispecie presenti profili di elevata complessità o criticità, tali da richiedere un’approfondita istruttoria e, conseguentemente, un congruo margine temporale per il completamento dell’intero iter amministrativo nei termini di cui all’art. 17, comma 7.
Ne consegue che la presentazione dell’istanza ai sensi dell’art. 23 comma 2-bis, in prossimità della scadenza del termine delle trattative, può essere valutata come lesiva dei principi di correttezza, buona fede e reciproco affidamento, in quanto non consente agli uffici di espletare i dovuti adempimenti e compiere adeguate valutazioni, comportando un riscontro di impossibilità di trattazione della proposta transattiva, da notificare a mezzo PEC all’esperto, all’imprenditore e ai suoi consulenti, evidenziando l’inosservanza dei principi sopra richiamati”.
E’ evidente che fino a che l’amministrazione finanziaria non quantifichi con certezza il proprio credito (e ciò anche per tenere conto di eventuali accertamenti in corso non conosciuti dall’imprenditore istante) non si possano contestare ritardi nella presentazione dell’istanza di transazione fiscale.
Ragionando su questo tema si può comprendere che solo rispettando ciascuna parte il tempo necessario all’altra per produrre informazioni e dare riscontri si possa accedere a quel percorso virtuoso di fattiva collaborazione che la stessa circolare auspica.
IL RUOLO DEI PROFESSIONISTI COINVOLTI.
Alle pagine 115-116 della bozza di circolare, l’amministrazione assume una posizione piuttosto rigida e stridente con una interpretazione sistematica della normativa quando afferma:
“Sebbene il revisore legale, qualora iscritto anche nell’elenco dei gestori della crisi e insolvenza delle imprese, sia in possesso dei requisiti previsti per il professionista indipendente di cui all’art. 2, comma 1, lettera o)70, si ritiene che le due relazioni non possano essere redatte dalla medesima figura, al fine di garantire il rispetto dei principi di imparzialità e indipendenza”.
Per esemplificare le vicende pratiche che potrebbero verificarsi, è indubbio che il soggetto già incaricato della revisione legale dell’impresa non possa (pur possedendone i requisiti) assumere l’incarico di attestatore.
In tale circostanza i requisiti di indipendenza stabiliti, oltre che dalla normativa di legge, dai principi di attestazione della Fondazione dei Dottori Commercialisti gli impedirebbero di assumere l’incarico.
In tale circostanza i requisiti di indipendenza stabiliti, oltre che dalla normativa di legge, dai principi di attestazione della Fondazione dei Dottori Commercialisti gli impedirebbero di assumere l’incarico.
Non si comprende invece perché il professionista indipendente di cui alla lettera (o ) dell’art. 2 del CCII pur essendo necessariamente revisore legale (per la medesima disposizione di legge) non possa assumere sia l’incarico di redigere l’asseverazione di veridicità che quella di convenienza.
Su questo punto mi sembra necessario citare autorevolissima dottrina (G. Andreani, L’introduzione della “transazione fiscale” nella composizione negoziata della crisi, Giulio Andreani, 30 Settembre 2024, in Questa Rivista).
Nell’approfondimento citato si legge: “il riferimento al revisore legale non nasce dall’esigenza di far redigere la relazione sui dati aziendali a un professionista diverso dall’attestatore, munito di particolari competenze o comunque di competenze che l’attestatore non possiede; bensì dalla volontà di limitare i costi professionali complessivi, affinché la loro entità non scoraggiasse la previsione della elaborazione di una seconda relazione”.
Nell’approfondimento citato si legge: “il riferimento al revisore legale non nasce dall’esigenza di far redigere la relazione sui dati aziendali a un professionista diverso dall’attestatore, munito di particolari competenze o comunque di competenze che l’attestatore non possiede; bensì dalla volontà di limitare i costi professionali complessivi, affinché la loro entità non scoraggiasse la previsione della elaborazione di una seconda relazione”.
Un ulteriore elemento che pone a favore della concentrazione di entrambe le relazioni ad opera di un unico professionista sta nel raffronto con la normativa prevista dall’accordo di ristrutturazione del debito di cui agli artt. 57 e 63 in cui l’esperto indipendente attesta veridicità dei dati, fattibilità del piano e convenienza per il creditore erariale.
Ebbene non si comprende il motivo per il quale l’esperto indipendente possa rilasciare le diverse attestazioni in una procedura di regolazione più complessa e non nella transazione fiscale nella composizione negoziata.
Ebbene non si comprende il motivo per il quale l’esperto indipendente possa rilasciare le diverse attestazioni in una procedura di regolazione più complessa e non nella transazione fiscale nella composizione negoziata.
In termini di proposta di intervento migliorativo si potrebbe segnalare la necessità di consentire al professionista indipendente di procedere sia alla asseverazione di veridicità che alla attestazione di convenienza.
(segue nel primo commento)
Carlo Pirozzi, Dottore Commercialista in Napoli
17 Aprile 2026 12:51
(segue dal Blog: La circolare dell’agenzia delle Entrate sul codice della crisi e dell’insolvenza: primi spunti di riflessione.)
IL SET DOCUMENTALE
IL SET DOCUMENTALE
La bozza di circolare evidenzia, attenendosi al dato inequivocabile della norma, che l’attestazione del professionista indipendente non debba estendersi alla fattibilità del piano.
L’interpretazione prospettata è infatti quella che restringe le ipotesi di rigetto della proposta all’evidenza di circostanze di fatto da cui emerga la non convenienza della proposta rispetto alla liquidazione giudiziale.
Infatti, alla pagina 118 della bozza di circolare si legge:
“Si osserva che l’assenza di un esplicito obbligo per il debitore di presentare un piano rivolto al risanamento aziendale, munito di una attestazione di fattibilità redatta da un professionista indipendente, non implica che nella composizione negoziata si possa prescindere dalla presentazione di un piano di risanamento, che sarebbe comunque necessario in vista dei possibili esiti delle trattative previsti dall’art. 23, commi 1 e 2.
Al fine di agevolare l’istruttoria da parte degli Uffici è, altresì, auspicabile che venga presentata dall’istante una relazione sulla fattibilità del piano, anche non attestata, in quanto elemento essenziale per valutare in via prognostica la ragionevole possibilità che il debitore possa adempiere agli obblighi derivanti dalla proposta di accordo. La mancanza dell’attestazione, tuttavia, non potrà incidere sul giudizio finale degli Uffici. L’eventuale rigetto della proposta di transazione dovrà essere motivato in base a reali circostanze di fatto da cui emerga la non convenienza rispetto all’alternativa della liquidazione giudiziale”
E’ evidente che il progetto di risanamento presentato non potrà non contenere tutti quegli elementi che dimostrino la fattibilità del piano in relazione ai flussi di cassa da generare per adempiere alle obbligazioni oggetto di transazione.
La valutazione prognostica circa la ragionevole possibilità che il debitore possa adempiere agli obblighi derivanti dalla proposta di accordo non è espressamente richiesta nemmeno all’esperto.
Quest’ultimo però, nel caso in cui dovesse ritenere che il piano di risanamento non è concretamente perseguibile, avrebbe il compito di interrompere il procedimento chiedendone l’archiviazione.
Quest’ultimo però, nel caso in cui dovesse ritenere che il piano di risanamento non è concretamente perseguibile, avrebbe il compito di interrompere il procedimento chiedendone l’archiviazione.
E’ inoltre ragionevole ritenere che qualora questi abbia reso pareri al giudice per la conferma o per la proroga delle misure protettive, si sia in qualche modo espresso sulla valutazione prognostica di fattibilità del piano.
E’ altresì evidente che l’attendibilità del piano, delle assunzioni e degli sviluppi in esso formulati così come prospettati dall’imprenditore nel piano e nelle relazioni di accompagnamento devono essere in grado di persuadere l’esperto circa la convenienza della soluzione negoziata rispetto alla liquidazione giudiziale.
Pertanto, pur in assenza di una attestazione espressa da parte del professionista indipendente non può certo affermarsi che questi resti estraneo ad una valutazione implicita dei risultati espressi nel piano in raffronto a quelli della liquidazione giudiziale.
CONCLUSIONI
La bozza della circolare commentata solo in alcuni punti nevralgici riferiti alla transazione fiscale nella composizione negoziata, chiarisce diversi principi procedimentali e può contribuire ad un definitivo consolidamento dell’istituto e della omogeneizzazione nei comportamenti degli uffici. L’apertura, con la pubblica consultazione, alle osservazioni degli interessati costituisce un ulteriore elemento che si spera possa contribuire ad un confronto sempre più efficiente teso a conciliare il risanamento delle imprese con un equilibrato e conveniente sacrificio per le casse erariali.