Il contributo affronta il tema dell’individuazione del tribunale territorialmente competente nel segmento giudiziale della composizione negoziata della crisi – conferma delle misure protettive e adozione dei provvedimenti cautelari ex art. 19 CCII, autorizzazioni ex art. 22 CCII, accordo transattivo con le agenzie fiscali e con l’agente della riscossione ex art. 23, comma 2 bis, CCII – con particolare riguardo all’ipotesi, sempre più frequente nella prassi, del trasferimento della sede legale nell’anno anteriore all’accesso al percorso negoziale. Sulla scorta di argomenti letterali, sistematici e teleologici, e alla luce della più recente giurisprudenza di merito (Trib. Brescia, 7 ottobre 2025; Trib. Vasto, 2 settembre 2026), si sostiene che la competenza appartiene al tribunale nel cui circondario il debitore ha la sede legale – quale presunto centro degli interessi principali – al momento della domanda, senza che operi la regola di irrilevanza del trasferimento infrannuale dettata dall’art. 28 CCII, norma eccezionale ed estranea al perimetro della composizione negoziata. Il presidio contro i trasferimenti fittizi resta affidato alla natura relativa della presunzione di coincidenza tra sede legale e centro degli interessi principali, che consente al giudice di disconoscere gli spostamenti non effettivi né riconoscibili dai terzi. 

Sommario:
1. Introduzione
2. Il quadro normativo: il rinvio dell’art. 19 all’art. 27 CCII e la nozione di centro degli interessi principali
3. L’inapplicabilità dell’art. 28 CCII alla composizione negoziata: argomenti letterali, sistematici e teleologici
4. La conferma del correttivo-ter: l’art. 2, comma 1, lett. m-bis), CCII e l’estraneità della composizione negoziata agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza
5. Il contrappeso all’abuso: la natura relativa della presunzione e il requisito dell’effettività del trasferimento
6. Il consolidarsi della giurisprudenza di merito: da Trib. Brescia a Trib. Vasto
7. L’estensione del principio alle autorizzazioni ex art. 22 CCII e alla transazione fiscale ex art. 23, comma 2 bis, CCII
8. Conclusioni. 

1. Introduzione. 

La composizione negoziata della crisi d’impresa[1] costituisce un percorso volontario, stragiudiziale e riservato, nel quale l’intervento del giudice non è mai officioso né costitutivo di un concorso, ma si manifesta in momenti puntuali e funzionalmente delimitati: la conferma o la modifica delle misure protettive e l’adozione dei provvedimenti cautelari (art. 19 CCII); le autorizzazioni al compimento di atti di particolare rilevanza per la continuità aziendale, dalla contrazione di finanziamenti prededucibili al trasferimento dell’azienda o di suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c. (art. 22 CCII); il deposito dell’accordo transattivo con le agenzie fiscali e con l’agente della riscossione, introdotto dal correttivo-ter (art. 23, comma 2 bis, CCII). 

Rispetto a ciascuno di tali interventi si pone il problema – solo in apparenza scontato – dell’individuazione del tribunale territorialmente competente. La questione diviene concreta, e talvolta dirimente, quando l’imprenditore abbia trasferito la sede legale nell’anno anteriore all’accesso al percorso: occorre allora stabilire se operi anche in questo ambito la regola di “sterilizzazione” del trasferimento infrannuale del centro degli interessi principali dettata dall’art. 28 CCII, ovvero se la competenza vada individuata, ai sensi del solo art. 27 CCII, con riguardo alla situazione esistente al momento della domanda. 

Il tema, rimasto a lungo ai margini del dibattito, è venuto in emersione nella prassi più recente grazie a due pronunce convergenti: l’ordinanza del Tribunale di Brescia del 7 ottobre 2025[2], che ha declinato la propria competenza in favore del tribunale della nuova sede legale, ancorché ivi trasferita da meno di un anno, e l’ordinanza del Tribunale di Vasto del 2 settembre 2026[3], che, in una fattispecie speculare, ha affermato la propria competenza quale tribunale della nuova sede, confermando le misure protettive e concedendo un articolato ventaglio di provvedimenti cautelari. Il presente contributo si propone di ricostruire il quadro normativo, di ordinare gli argomenti che sorreggono la soluzione accolta dai due uffici e di verificarne l’estensione all’intero segmento giudiziale della composizione negoziata, ivi comprese le autorizzazioni ex art. 22 CCII e la transazione fiscale ex art. 23, comma 2 bis, CCII. 

2. Il quadro normativo: il rinvio dell’art. 19 all’art. 27 CCII e la nozione di centro degli interessi principali. 

L’art. 19, comma 1, CCII stabilisce che il ricorso per la conferma o la modifica delle misure protettive e, ove occorre, per l’adozione dei provvedimenti cautelari va depositato presso il “tribunale competente ai sensi dell’articolo 27”. Il rinvio è secco e non contempla alcun richiamo ad altre disposizioni in tema di competenza.[4] 

L’art. 27, comma 2, CCII, a sua volta, radica la competenza – per i procedimenti diversi da quelli relativi alle imprese di maggiori dimensioni[5] – presso il tribunale nel cui circondario il debitore ha il centro degli interessi principali, definito dall’art. 2, comma 1, lett. m), CCII come “il luogo in cui il debitore gestisce i suoi interessi in modo abituale e riconoscibile dai terzi”. Il comma 3 della medesima disposizione detta poi le note presunzioni di coincidenza: per la persona giuridica e per gli enti, il centro degli interessi principali si presume coincidente con la sede legale risultante dal registro delle imprese o, in mancanza, con la sede effettiva dell’attività abituale. 

In assenza di deroghe, la fattispecie attributiva della competenza va dunque “fotografata” al momento della proposizione della domanda, secondo la regola generale della perpetuatio iurisdictionis di cui all’art. 5 c.p.c.: rileva la sede legale – e, con essa, il presunto centro degli interessi principali – esistente alla data del deposito del ricorso ex art. 19 CCII, quale risultante dal registro delle imprese. L’art. 28 CCII rappresenta, rispetto a tale regola, una disposizione derogatoria a fattispecie delimitata: rende irrilevante, ai fini della competenza, il trasferimento del centro degli interessi principali intervenuto nell’anno anteriore al deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza ovvero di apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata. Il nodo interpretativo consiste, allora, nello stabilire se il procedimento ex art. 19 CCII – e, più in generale, il segmento giudiziale della composizione negoziata – rientri o meno nel perimetro applicativo di tale deroga. 

3. L’inapplicabilità dell’art. 28 CCII alla composizione negoziata: argomenti letterali, sistematici e teleologici. 

La risposta negativa, accolta dalla giurisprudenza di merito che si esaminerà al § 6, poggia su un fascio di argomenti concorrenti. 

In primo luogo, l’argomento letterale. 

L’art. 28 CCII delimita esso stesso il proprio campo di applicazione, riferendosi al deposito della “domanda di accesso” a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza o di apertura della liquidazione giudiziale o controllata. La composizione negoziata, per contro, non si apre con una domanda giudiziale: l’accesso avviene con istanza di nomina dell’esperto presentata al segretario generale della camera di commercio tramite la piattaforma telematica nazionale (art. 17 CCII), al di fuori del procedimento unitario di cui agli artt. 37 ss. CCII. Il successivo ricorso ex art. 19 CCII non è una domanda di accesso a una procedura, ma l’atto introduttivo di un sub-procedimento cautelare, retto dagli artt. 669 bis ss. c.p.c. in quanto compatibili, strumentale al buon esito di trattative che si svolgono fuori dalle aule di giustizia. 

In secondo luogo, l’argomento del mancato richiamo. 

L’art. 19, comma 1, CCII rinvia al solo art. 27: ubi lex voluit dixit, ubi noluit tacuit. Se il legislatore avesse inteso estendere alla composizione negoziata la regola di irrilevanza del trasferimento infrannuale, lo avrebbe fatto richiamando congiuntamente gli artt. 27 e 28, come sarebbe stato agevole; la scelta di un rinvio selettivo assume, in un codice che dedica alla competenza una disciplina minuziosa, un preciso valore precettivo. 

In terzo luogo, l’argomento sistematico. 

L’art. 28 è collocato nel Titolo III del Codice, dedicato all’accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza e alle procedure di insolvenza, mentre la composizione negoziata trova la propria disciplina nell’autonomo Titolo II. La separazione topografica riflette una differenza di natura: gli istituti del Titolo III sono strumenti di regolazione giudiziale, che si aprono con domanda e sfociano in un provvedimento dell’autorità giudiziaria idoneo a incidere sulla massa; la composizione negoziata è un percorso negoziale, volontario e riservato, nel quale il giudice interviene ab externo e su impulso esclusivo dell’imprenditore, senza che si determini l’apertura di alcun concorso. 

In quarto luogo, l’argomento teleologico. 

L’art. 28 CCII è l’erede diretto dell’art. 9, comma 2, L. fall. – che rendeva irrilevante, ai fini della competenza, il trasferimento della sede intervenuto nell’anno antecedente all’esercizio dell’iniziativa per la dichiarazione di fallimento –, norma pensata per neutralizzare i trasferimenti di sede attuati alla vigilia del fallimento al fine di sottrarre il debitore al proprio giudice naturale, in un contesto nel quale la procedura poteva essere aperta anche su iniziativa dei creditori o del pubblico ministero, che dal trasferimento subivano un pregiudizio diretto nella scelta del foro. Nella composizione negoziata quella ratio non è replicabile: l’iniziativa è riservata al debitore, i creditori non dispongono di un potere di impulso che possa essere frustrato dallo spostamento della sede e la tutela delle loro ragioni è affidata – come si dirà al § 5 – al controllo di effettività del trasferimento, immanente allo stesso art. 27 CCII. Trattandosi, infine, di norma derogatoria di un criterio generale, l’art. 28 ha carattere eccezionale e non è suscettibile di applicazione oltre i casi in esso considerati, ai sensi dell’art. 14 delle disposizioni sulla legge in generale. 

4. La conferma del correttivo-ter: l’art. 2, comma 1, lett. m-bis), CCII e l’estraneità della composizione negoziata agli strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza. 

Il quadro è stato definitivamente chiarito dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136. La definizione di “strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza” recata dall’art. 2, comma 1, lett. m-bis), CCII – introdotta dal D.Lgs. n. 83/2022 e modificata dal D.Lgs. n. 136/2024 – individua le misure, gli accordi e le procedure, diversi dalla liquidazione giudiziale e dalla liquidazione controllata, volti al risanamento dell’impresa attraverso la modifica della composizione, dello stato o della struttura delle sue attività e passività o del capitale, oppure volti alla liquidazione del patrimonio o delle attività, precisando che essi, a richiesta del debitore, “possono essere preceduti dalla composizione negoziata della crisi”. La composizione negoziata, dunque, non è uno strumento di regolazione della crisi: ne è, semmai, il possibile antecedente, la fase preparatoria e negoziale dalla quale gli strumenti possono scaturire. 

La distinzione non è meramente nominalistica, ma percorre l’intero impianto del correttivo-ter: l’art. 12, comma 1, CCII ammette alla composizione negoziata anche l’imprenditore in condizioni di mero squilibrio patrimoniale o economico-finanziario, laddove gli strumenti presuppongono lo stato di crisi o di insolvenza; e l’art. 25 quinquies, comma 1, CCII, come riscritto nel 2024, circoscrive la preclusione all’accesso alla sola pendenza di una domanda di accesso a uno strumento di regolazione, escludendo che vi rientri la domanda di apertura della liquidazione giudiziale. Ne esce rafforzata la conclusione già raggiunta per via letterale e sistematica: poiché l’art. 28 CCII si applica al deposito della domanda di accesso a uno “strumento” – o di apertura di una liquidazione – e la composizione negoziata è estranea, per definizione legislativa, a entrambe le categorie, la regola dell’irrilevanza del trasferimento infrannuale non può trovare ingresso nel relativo segmento giudiziale. 

5. Il contrappeso all’abuso: la natura relativa della presunzione e il requisito dell’effettività del trasferimento. 

L’inapplicabilità dell’art. 28 CCII non apre alcuna “zona franca” per i trasferimenti opportunistici della sede. Il presidio (necessario) contro il forum shopping è infatti già incorporato nell’art. 27 CCII: la coincidenza tra sede legale e centro degli interessi principali è oggetto di una presunzione relativa, superabile quando risulti che il debitore gestisce abitualmente i propri interessi in un luogo diverso e che tale diversa collocazione è riconoscibile dai terzi. Il centro degli interessi principali si identifica, secondo l’insegnamento delle Sezioni Unite, con il centro direttivo, amministrativo e organizzativo dell’impresa – la sede effettiva – e non con il luogo di svolgimento materiale della produzione o della vendita[6]. 

Ne discende un sistema equilibrato, che distingue il trasferimento effettivo da quello fittizio. Il trasferimento meramente cartolare non sposta il centro degli interessi principali e non radica quindi alcuna nuova competenza: così, si è ritenuto irrilevante il trasferimento formale della sede presso una società di servizi in forza di un semplice contratto di domiciliazione, che escludeva espressamente l’utilizzabilità del recapito quale sede operativa[7]; e, in senso speculare, la competenza è stata radicata presso il tribunale del luogo in cui si svolgevano effettivamente le scelte gestionali, ancorché diverso da quello della sede legale, essendo la presunzione di coincidenza relativa anche nella composizione negoziata[8]. Da ultimo, in caso di disallineamento tra sede legale e centro effettivo degli interessi, la competenza per la conferma delle misure protettive e per la concessione delle misure cautelari è stata radicata presso il tribunale del centro degli interessi principali – in forza del richiamo all’art. 27 contenuto nell’art. 19, comma 1, e dei criteri di cui ai commi 2 e 3 dello stesso art. 27 – quand’anche l’istanza di nomina dell’esperto fosse stata presentata alla camera di commercio nel cui ambito ricade la sede legale, ai sensi dell’art. 17 CCII[9]. 

Il trasferimento effettivo, per converso, merita riconoscimento anche se recente. Gli indici di effettività sono quelli consueti: lo svolgimento presso la nuova sede dell’attività direttiva, amministrativa e organizzativa; la tenuta ivi delle scritture contabili; l’intrattenimento dei rapporti con gli istituti di credito e con i fornitori; l’attuazione del trasferimento con atto pubblico e con contestuale, trasparente iscrizione nel registro delle imprese, che lo rende opponibile ai terzi ai sensi dell’art. 2193, comma 2, c.c., senza che rilevi in contrario la circostanza che taluni creditori continuino a indirizzare le comunicazioni al precedente recapito. La permanenza nel vecchio circondario di unità produttive o dell’opificio è, in questa prospettiva, irrilevante, giacché il centro degli interessi principali non coincide con il luogo della lavorazione. In definitiva, l’esigenza antiabuso che l’art. 28 soddisfa negli strumenti di regolazione è già assicurata, nella composizione negoziata, dal controllo giudiziale sull’effettività e sulla riconoscibilità del trasferimento: la regola dell’anno risulterebbe, oltre che testualmente estranea, funzionalmente superflua. 

6. Il consolidarsi della giurisprudenza di merito: da Trib. Brescia a Trib. Vasto. 

La soluzione qui sostenuta ha trovato due applicazioni recenti, significativamente convergenti pur muovendo da prospettive opposte. 

Il Tribunale di Brescia, investito di un ricorso per la conferma delle misure protettive, ha dichiarato la propria incompetenza rilevando che la ricorrente aveva la sede legale, al momento della domanda, in un diverso circondario – quello della nuova sede, presso il cui registro delle imprese era stata pubblicata l’istanza di applicazione delle misure protettive –, benché ve l’avesse trasferita da alcuni mesi e nel circondario adito fosse rimasta la sola sede operativa, deputata all’attività produttiva: la competenza spetta esclusivamente al tribunale individuato ai sensi dell’art. 27 CCII, non trovando applicazione l’art. 28 CCII, sia perché non richiamato dall’art. 19, sia in ragione della sua collocazione sistematica nel Titolo III del Codice, che disciplina istituti di natura diversa dal percorso negoziale regolato dall’autonomo Titolo II. La pronuncia è particolarmente probante proprio perché declinatoria: il principio opera “nei due sensi”, radicando la competenza presso il tribunale della nuova sede tanto quando ciò giovi al debitore quanto quando lo costringa a rivolgersi a un ufficio diverso da quello adito. 

Il decreto bresciano è, inoltre, istruttivo quanto al regime conseguente alla declaratoria di incompetenza. Il Tribunale ha infatti revocato le misure protettive già concesse e ha escluso l’applicabilità della disciplina della trasmissione degli atti di cui agli artt. 29 ss. CCII, invocata in subordine dai ricorrenti: il procedimento di conferma si svolge, per espressa previsione dell’art. 19, comma 7, CCII, nelle forme degli artt. 669 bis ss. c.p.c., secondo il modello del procedimento cautelare uniforme, caratterizzato dalla non definitività della decisione e dalla riproponibilità dell’istanza[10]. Ne discende un monito di sicuro rilievo pratico: l’errore nell’individuazione del foro non si risolve in una semplice translatio verso il giudice competente, ma nella caducazione della protezione già accordata e nell’onere di riproporre l’istanza cautelare dinanzi al tribunale della nuova sede, con il rischio di un vuoto di tutela medio tempore; donde l’importanza di una corretta impostazione della questione sin dal deposito del ricorso ex art. 19 CCII. 

Nella medesima direzione si è mosso il Tribunale di Vasto. La fattispecie riguardava una società del comparto ittico che aveva trasferito la sede legale, con atto pubblico iscritto nel registro delle imprese, poco qualche mese prima del deposito del ricorso ex art. 19 CCII, mantenendo nel precedente circondario la sola unità produttiva. Già con il decreto di fissazione dell’udienza, e poi con l’ordinanza di conferma delle misure protettive resa a scioglimento della riserva, il Tribunale ha affermato la propria competenza quale ufficio del circondario della nuova sede legale, osservando che per la composizione negoziata non trova applicazione l’art. 28 CCII, destinato a operare nei soli casi di deposito della domanda di accesso a uno strumento di regolazione della crisi e dell’insolvenza o di apertura della liquidazione giudiziale o controllata, “e non anche nel caso di composizione negoziata della crisi, esclusa pure dalla definizione di strumenti di regolazione della crisi e dell’insolvenza di cui alla lett. m-bis) dell’art. 2 CCII”, come modificato dal D.Lgs. n. 136/2024. 

Merita sottolineare che, nel caso vastese, la parte ricorrente aveva comunque allegato e documentato – per mero scrupolo difensivo – l’effettività e la riconoscibilità del trasferimento, secondo gli indici richiamati al § 5: lo svolgimento presso la nuova sede dell’attività direttiva e amministrativa, la tenuta ivi delle scritture contabili, i rapporti con banche e fornitori, la pubblicità commerciale dell’operazione. La statuizione sulla competenza ha così operato da presupposto di un intervento cautelare di ampiezza notevole, comprensivo – oltre alla conferma delle misure protettive – dell’ordine di ripristino delle linee di credito revocate, dell’inibitoria della segnalazione a sofferenza in Centrale dei Rischi e nei sistemi di informazione creditizia, del divieto di escussione delle garanzie del Fondo di garanzia per le PMI e delle garanzie personali dell’organo amministrativo, nonché di ordini ai terzi pignorati, in linea con il precedente orientamento del medesimo ufficio in tema di misure cautelari atipiche[11]: a conferma che l’esatta individuazione del foro costituisce la porta di accesso all’intero arsenale di tutele che il segmento giudiziale della composizione negoziata è in grado di dispiegare. 

7. L’estensione del principio alle autorizzazioni ex art. 22 CCII e alla transazione fiscale ex art. 23, comma 2 bis, CCII 

Le conclusioni raggiunte per il procedimento ex art. 19 CCII valgono per l’intero segmento di intervento giudiziale della composizione negoziata, in forza della tecnica normativa uniforme adottata dal legislatore. 

Quanto alle autorizzazioni, l’art. 22, comma 2, CCII stabilisce che il relativo procedimento “si svolge innanzi al tribunale competente ai sensi dell’articolo 27”, che decide in composizione monocratica, sentite le parti interessate e assunte le informazioni necessarie, con applicazione, in quanto compatibili, degli artt. 737 ss. c.p.c. e reclamo al collegio. Anche qui il rinvio è al solo art. 27, senza menzione dell’art. 28: le istanze di autorizzazione a contrarre finanziamenti prededucibili, a trasferire l’azienda o suoi rami in deroga all’art. 2560, comma 2, c.c. e le altre ipotesi contemplate dal comma 1 seguono, dunque, il medesimo criterio della sede legale – quale presunto centro degli interessi principali – al momento della domanda. 

Quanto alla transazione fiscale endoprocedimentale, l’art. 23, comma 2-bis, CCII prevede che l’accordo sottoscritto con le agenzie fiscali e con l’agente della riscossione, comunicato all’esperto, “produce effetti con il suo deposito presso il tribunale competente ai sensi dell’articolo 27”[12]. La triade normativa – artt. 19, 22 e 23, comma 2-bis – disegna così un giudice unitario della composizione negoziata, individuato sempre e soltanto secondo l’art. 27 CCII: soluzione che assicura concentrazione e coerenza, poiché il tribunale che ha confermato le misure protettive è naturalmente lo stesso dinanzi al quale saranno portate le successive istanze autorizzative e il deposito dell’eventuale accordo transattivo fiscale, con una sorta di stabilità interna del foro per tutta la durata del percorso, ferma l’autonomia di ciascun sub-procedimento. 

Un discorso a parte merita il concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio ex art. 25-sexies, CCII. Sul punto la giurisprudenza di legittimità si è già pronunciata: il concordato semplificato, quale procedura concorsuale inserita nel Codice tra gli strumenti di regolazione, soggiace alla regola dell’irrilevanza del trasferimento della sede intervenuto nell’anno anteriore al deposito del ricorso, in applicazione analogica dell’art. 161, comma 1, L. fall., in linea di continuità con l’art. 28 CCII[13]. La pronuncia è di particolare interesse per il tema qui trattato: nel giustificare la soluzione, la Corte ha riconosciuto che la composizione negoziata è istituto degiurisdizionalizzato, di tipo negoziale e volontario, escludendo però che tale natura si estenda al concordato semplificato che vi faccia seguito. Il riconoscimento vale, a contrario, quale conferma dell’estraneità della composizione negoziata in sé al perimetro applicativo dell’art. 28 CCII. Ne deriva, peraltro, una possibile scissione dei fori: il segmento giudiziale della composizione negoziata si radica presso il tribunale della nuova sede, mentre l’eventuale successivo concordato semplificato, ove il trasferimento sia infrannuale, resta attratto al tribunale della sede anteriore – asimmetria di cui l’imprenditore e i suoi consulenti devono tenere in necessario conto nella pianificazione del percorso di risanamento. 

8. Conclusioni. 

L’analisi condotta consente di fissare alcuni punti fermi. 

Nel segmento giudiziale della composizione negoziata – conferma delle misure protettive e provvedimenti cautelari ex art. 19 CCII, autorizzazioni ex art. 22 CCII, deposito dell’accordo transattivo fiscale ex art. 23, comma 2 bis, CCII – la competenza territoriale si determina esclusivamente ai sensi dell’art. 27 CCII, con riguardo alla sede legale, quale presunto centro degli interessi principali, esistente al momento della domanda. L’art. 28 CCII non trova applicazione: lo escludono la lettera della norma, che si autolimita alle domande di accesso agli strumenti di regolazione e di apertura delle liquidazioni; il mancato richiamo da parte dell’art. 19; la collocazione sistematica nel Titolo III; la definizione dell’art. 2, comma 1, lett. m-bis), CCII, che, dopo il correttivo-ter, configura la composizione negoziata come possibile antecedente – non come specie – degli strumenti di regolazione; la natura eccezionale della deroga e la sua ratio antiabuso, non replicabile in un percorso ad iniziativa esclusiva del debitore. 

Il trasferimento della sede legale intervenuto nell’anno anteriore all’accesso non sposta, dunque, la competenza dal tribunale della nuova sede, purché il trasferimento sia effettivo e riconoscibile dai terzi: è su questo terreno – la natura relativa della presunzione di coincidenza e il controllo di effettività – che si gioca la tutela contro gli spostamenti fittizi, senza necessità di ricorrere a regole di sterilizzazione temporale estranee al sistema della composizione negoziata, e con il vantaggio, non trascurabile, di assegnare la cognizione al giudice di prossimità rispetto alla realtà aziendale attuale, là dove l’impresa ha, effettivamente e riconoscibilmente, il proprio centro direzionale. Sotto il profilo processuale, la posta in gioco è tutt’altro che neutra: ricondotto il procedimento al modello cautelare uniforme, la declaratoria di incompetenza comporta la revoca delle misure già concesse e la necessità di riproporre l’istanza al giudice competente, senza translatio degli atti. La convergenza tra la declinatoria bresciana e l’affermativa vastese – quest’ultima corroborata dal richiamo espresso alla lett. m-bis) – segnala il formarsi di un orientamento coerente, che si auspica possa trovare, ove ne ricorra l’occasione, il conforto della giurisprudenza di legittimità, che della composizione negoziata ha del resto già riconosciuto, sia pure ad altri fini, la natura degiurisdizionalizzata, negoziale e volontaria (Cass. 12 aprile 2023, n. 9730, cit.): non già – stante la natura cautelare del procedimento – per la via del regolamento di competenza, ma, se del caso, attraverso lo strumento del rinvio pregiudiziale ex art. 363 bis c.p.c. 

 

Note:
[1] La composizione negoziata è stata introdotta dal D.L. 24 agosto 2021, n. 118, convertito con modificazioni dalla L. 21 ottobre 2021, n. 147, e successivamente trasfusa negli artt. 12 ss. CCII ad opera del D.Lgs. 17 giugno 2022, n. 83; la disciplina è stata da ultimo incisa dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136 (c.d. correttivo-ter).
[2] Trib. Brescia, Sez. IV civ., 7 ottobre 2025 (dep. 8 ottobre 2025, n. 543), est. Baldissera, in Dirittodellacrisi.it e in Ilcaso.it.
[3] Trib. Vasto, 2 settembre 2026, est. Monteleone, R.G. n. 729/2026 V.G., inedita a quanto consta; nel medesimo senso, nello stesso procedimento, già il decreto di fissazione dell’udienza del 24 luglio 2026.
[4] Nel senso dell’esclusività del foro individuato dalla norma richiamata rispetto a fori alternativi v. già, nel vigore dell’art. 7 del D.L. n. 118/2021, Trib. Salerno, 4 febbraio 2022, che ha affermato la competenza del solo tribunale del luogo della sede principale dell’impresa, negando rilievo alla pendenza di procedimenti esecutivi contro l’imprenditore dinanzi ad altro ufficio; nonché Trib. Roma, 6 ottobre 2022, che ha escluso la competenza del giudice del luogo ove penda altra causa relativa a una misura cautelare già adottata.
[5] Ai sensi dell’art. 27, comma 1, CCII, per le imprese in amministrazione straordinaria e per i gruppi di imprese di rilevante dimensione la competenza spetta invece al tribunale sede della sezione specializzata in materia di imprese, individuata a norma dell’art. 4 del D.Lgs. 27 giugno 2003, n. 168.
[6] Cass., Sez. Un., 17 dicembre 2020, n. 28981; in precedenza, nello stesso senso, Cass., Sez. Un., 18 maggio 2009, n. 11398. Sul rigore dell’onere probatorio necessario per vincere la presunzione di coincidenza – occorrendo dimostrare tanto la diversa collocazione del centro degli interessi principali quanto la sua riconoscibilità da parte dei terzi – v., da ultimo, Cass., 4 dicembre 2025, n. 31727, nonché Cass. n. 21865 del 2025.
[7] Trib. Lucca, 9 dicembre 2022, in Ilcaso.it; la pronuncia è massimata anche nel Massimario della giurisprudenza sulla composizione negoziata curato dal sistema camerale, 4ª ed., 2025. La decisione, peraltro, prescinde dalla questione dell’applicabilità dell’art. 28 CCII, dubitativamente evocata in un obiter (“anche a non considerare applicabile l’art. 28”), ed è risolta sul piano dell’effettività del centro degli interessi principali.
[8] Così P. Russolillo, Analisi della giurisprudenza e casistica sulle misure protettive e cautelari, contributo per la Scuola Superiore della Magistratura, ove si dà conto di una fattispecie nella quale la competenza è stata radicata presso il tribunale del circondario in cui si svolgevano l’attività amministrativa e direttiva e l’attività operativa, benché diverso da quello della sede legale.
[9] Trib. Napoli, 18 febbraio 2025, est. De Gennaro, in Ilcaso.it e in Unijuris.
[10] Cass., Sez. Un., 29 luglio 2013, n. 18189, e, in senso conforme, Cass., Sez. Un., 9 luglio 2009, n. 16091, nonché, da ultimo, Cass. n. 10151 del 2025, richiamata dal medesimo decreto bresciano: in materia cautelare il regolamento di competenza è inammissibile, attesa la provvisorietà dei provvedimenti e la libera riproponibilità della domanda ai sensi dell’art. 669-septies c.p.c.
[11] Trib. Vasto, 28 dicembre 2024, est. Monteleone; sull’ammissibilità dell’inibitoria della segnalazione a sofferenza quale misura cautelare atipica v. anche Trib. Lodi, 18 maggio 2023, e Trib. Crotone, 4 gennaio 2025.
[12] Art. 23, comma 2-bis, CCII, introdotto dall’art. 5, comma 9, lett. a), n. 2), D.Lgs. n. 136/2024, con decorrenza dal 28 settembre 2024.
[13] Cass., 12 aprile 2023, n. 9730; nel medesimo senso le conclusioni della Procura Generale dell’11 gennaio 2023 e, nel merito, Trib. Como, 27 ottobre 2022.