Saggio
Profili di convergenza tra sicurezza sul lavoro, tutela ambientale e diritto della crisi: verso un modello integrato di responsabilità d'impresa*
Nicola Madaghiele, Docente in materia di salute e sicurezza nei luoghi di lavoro
31 Agosto 2026
*Il saggio è stato sottoposto in forma anonima alla valutazione di un referee.
Cambia dimensione testo
Il testo analizza la progressiva e irreversibile convergenza tra la tutela della salute nei luoghi di lavoro, la salvaguardia dell'ambiente esterno e il diritto della crisi d'impresa, proponendo il superamento della tradizionale separatezza regolatoria a favore di un modello di governance olistico e integrato.
I moderni cicli industriali dimostrano l'artificiosità della dicotomia tra rischio interno (endoaziendale) ed esternalità esterne (esocentriche), poiché un unico deficit strutturale può colpire contemporaneamente sia la forza lavoro sia la collettività e il territorio. In questo contesto, l'art. 2087 c.c. supera il perimetro strettamente contrattuale per operare come parametro di liceità dell'attività d'impresa verso i terzi e di qualificazione della colpa. Al contempo, l'art. 2086 c.c. (introdotto dal Codice della crisi) ridefinisce il concetto di "assetti organizzativi adeguati", estendendolo al monitoraggio obbligatorio dei rischi extra-finanziari (ESG): la mancata compliance antinfortunistica o ambientale è infatti individuata come un potenziale e devastante fattore di crisi patrimoniale e di responsabilità civile degli amministratori ex art. 2392 c.c..
Sul piano della responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. n. 231/2001), l'interazione tra i reati di sicurezza sul lavoro (art. 25 septies) e i reati ambientali (art. 25 undecies) delinea una "colpa d'organizzazione" unica e indistinta. Ciò rende inadeguati i Modelli di Organizzazione e Gestione (MOG) strutturati in compartimenti stagni, imponendo l'adozione di protocolli preventivi e flussi informativi unificati. Infine, la spinta della normativa europea tramite la Direttiva CSRD e il principio della "doppia rilevanza" (finanziaria e d'impatto) trasforma la sostenibilità da mera opzione di marketing a dovere di condotta oggettivo, ridisegnando i confini della Business Judgment Rule. In conclusione, l'adeguatezza della gestione societaria non si misura più solo sulla tenuta dei conti, ma sulla capacità strutturale di governare il rischio nella sua interezza, vincolando il profitto ai limiti costituzionali degli articoli 9 e 41 della Costituzione.
Riproduzione riservata
Sommario:
1 . Il superamento della distinzione tra rischio endoaziendale e tutele esocentriche
2 . L'art. 2087 c.c. come parametro di liceità dell'attività d'impresa verso i terzi
3 . Assetti organizzativi adeguati (art. 2086 c.c.) e perimetro del rischio extra-finanziario
5 . Doppia rilevanza della rendicontazione (CSRD) e responsabilità gestoria
1 . Il superamento della distinzione tra rischio endoaziendale e tutele esocentriche
La tradizionale separatezza scientifica e regolatoria tra la tutela della salute nei luoghi di lavoro e la protezione dell'ambiente esterno risente di un'impostazione industriale ormai superata [1]. Per decenni, il debito di sicurezza del datore di lavoro è stato confinato entro il perimetro murario dello stabilimento, governato da logiche contrattualistiche e di protezione della sola forza lavoro [2]. Al contrario, il diritto dell'ambiente si è sviluppato come disciplina autonoma, focalizzata sul contenimento delle esternalità negative della produzione attraverso il modulo tipico della funzione amministrativa e del controllo pubblico [3] .
La realtà dei moderni cicli industriali evidenzia l'artificiosità di tale dicotomia. Il rischio tecnologico non tollera barriere formali: la mancata captazione di un flusso gassoso o lo stoccaggio irregolare di sostanze nocive colpiscono l'operaio in reparto e, per immediata propagazione fisica, le matrici ambientali e la popolazione residente. Sul piano assiologico, l'esigenza di una lettura unitaria del rischio d'impresa ha trovato definitivo radicamento nella recente revisione degli artt. 9 e 41 Cost. L'ancoraggio dell'iniziativa economica privata al rispetto dell'ambiente e della salute impone di considerare la prevenzione interna ed esterna come due aspetti di un medesimo statuto organizzativo.
2 . L'art. 2087 c.c. come parametro di liceità dell'attività d'impresa verso i terzi
L'art. 2087 c.c. opera come norma di chiusura del sistema preventivo, integrando lo spettro dei doveri datoriali ben oltre il perimetro delle prescrizioni tecniche del D.Lgs. n. 81/2008 [4]. Sebbene la disposizione nasca per regolare il sinallagma contrattuale di lavoro, l'elaborazione giurisprudenziale ne ha modificato la portata oggettiva, proiettandone gli effetti al di fuori dell'azienda.
La giurisprudenza di legittimità ha progressivamente superato la rigida barriera tra responsabilità contrattuale ed extracontrattuale, valorizzando la funzione sociale del dovere di prevenzione. Qualora l'omessa adozione delle misure imposte dall'esperienza e dalla tecnica provochi un danno alla salute della collettività circostante — si pensi ai complessi contenziosi legati all'esposizione a polveri d'amianto o emissioni siderurgiche —, l'art. 2087 c.c. viene utilizzato dai giudici di merito quale parametro di qualificazione della colpa aquiliana ex art. 2043 c.c. [5].
A ciò si aggiunge la tendenza ad attrarre i danni da inquinamento diffuso nell'alveo dell'art. 2050 c.c. Il regime di responsabilità per l'esercizio di attività pericolose determina una severa inversione dell'onere della prova: l'operatore economico non può limitarsi ad allegare il formale rispetto dei valori-soglia previsti dalle autorizzazioni ambientali (AIA), ma deve dimostrare l'adozione di tutte le misure idonee ad evitare l'evento, le quali finiscono per coincidere con la massima sicurezza tecnologicamente fattibile sia per i dipendenti che per i terzi [6].
3 . Assetti organizzativi adeguati (art. 2086 c.c.) e perimetro del rischio extra-finanziario
L'introduzione del secondo comma dell'art. 2086 c.c., ad opera del Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, ha inaugurato una profonda stagione di riscrittura dei doveri dei componenti degli organi di gestione delle società di capitali. La norma impone all'imprenditore collettivo il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa, finalizzato specificamente alla rilevazione tempestiva dello stato di crisi e della perdita della continuità aziendale [7]. Il dibattito dottrinale originario ha visto scontrarsi due visioni diametralmente opposte: da un lato, una tesi marcatamente finanziaria e riduzionista, che esaurisce l'adeguatezza degli assetti nella predisposizione di indici matematici e flussi di cassa volti a intercettare il default finanziario; dall'altro, una tesi olistica e aziendalistica, che individua nella corretta gestione dei rischi operativi il presupposto logico e giuridico della stabilità economica [8].
Quest'ultima impostazione, oggi largamente prevalente nella dottrina commercialistica più avvertita, riconosce che l'insolvenza finanziaria non è quasi mai un evento generatosi autonomamente, bensì l'effetto terminale di una patologia organizzativa radicata nei processi industriali. Pertanto, un assetto non può essere qualificato come "adeguato" se esclude dal proprio radar il monitoraggio del rischio extra-finanziario (Environmental, Social, Governance - ESG). La mancata o difettosa compliance rispetto alle disposizioni del d.lgs. n. 81/2008 in materia di sicurezza sui luoghi di lavoro o rispetto alle prescrizioni del Codice dell'Ambiente (d.lgs. n. 152/2006) costituisce un potenziale e devastante fattore di crisi patrimoniale [9].
L'impatto economico dell'illegalità ecologica o antinfortunistica si manifesta attraverso vettori multipli e immediati. Si pensi all'applicazione di severe sanzioni pecuniarie, ai lunghi e costosi contenziosi risarcitori per malattie professionali o danni a terzi residenti, ma soprattutto all'irrogazione di misure cautelari reali da parte dell'autorità giudiziaria, quali il sequestro preventivo degli impianti di produzione o l'interdizione dall'esercizio dell'attività. Tali eventi sono intrinsecamente capaci di azzerare il flusso dei ricavi dall'oggi al domani, determinando il repentino e irreversibile collasso finanziario dell'ente e la distruzione del presupposto del going concern [10].
Ne consegue che gli obblighi gestori presidiati dall'art. 2086 c.c. impongono l'integrazione, all'interno della struttura societaria, di flussi informativi bidirezionali. Le metriche del rischio industriale (esiti dei verbali di ispezione, quasi-incidenti nei reparti, superamento occasionale delle soglie di emissione) devono transitare tempestivamente dai responsabili tecnici (RSPP, responsabili HSE) verso il Consiglio di Amministrazione. La deliberata o negligente omissione di tali presidi informativi configura una violazione frontale dell'obbligo di agire con diligenza e fonda la responsabilità civile diretta degli amministratori ex art. 2392 c.c. Essi risponderanno dei danni cagionati al patrimonio sociale ogni qualvolta la crisi dell'ente sia eziologicamente riconducibile a una disfunzione o a un vuoto di sorveglianza strutturale sui rischi non finanziari [11].
4 . Interazione tra art. 25 septies e art. 25 undecies d.lgs. n. 231/2001: la "colpa d'organizzazione" unica
Il terreno d'elezione in cui la convergenza tra la tutela della salute dei lavoratori e la salvaguardia dell'ambiente acquisisce una precisa e insostituibile veste normativa è il sistema della responsabilità amministrativa degli enti ex D.Lgs. n. 231/2001. Attraverso l'inserimento nel catalogo dei reati-presupposto dei reati colposi di omicidio e lesioni gravi o gravissime commessi con violazione delle norme antinfortunistiche (art. 25 septies) e dei reati ambientali (art. 25 undecies), il legislatore ha aggredito il nucleo decisionale dell'impresa, sanzionando le politiche aziendali volte al risparmio economico sui presidi di sicurezza [12].
La prassi giudiziaria in materia penale d'impresa evidenzia con regolarità come l'evento lesivo subìto dal lavoratore e l'evento inquinante che colpisce il territorio non siano quasi mai fatti isolati o indipendenti, bensì il prodotto sinergico e simultaneo della medesima disfunzione organizzativa. La decisione strategica degli amministratori di rinviare i piani di ammodernamento tecnologico di uno stabilimento, di ridurre il budget destinato alle manutenzioni straordinarie delle condotte o di contrarre le ore di formazione specialistica del personale integra una configurazione di «colpa d'organizzazione» unitaria e indistinta [13]. Tale deficit strutturale manifesta la sua pericolosità in modo biunivoco: la rottura di un filtro o l'esplosione di una cisterna per carente manutenzione cagiona in un unico contesto spazio-temporale il decesso o la lesione dell'operaio presente sul posto e lo sversamento di sostanze chimiche nocive nel suolo o nei corsi d'acqua circostanti, innescando la contestazione cumulativa di entrambe le fattispecie di reato-presupposto [14].
Alla luce di questa indissolubile unità fenomenica del rischio, emerge con chiarezza l'inefficacia e l'inadeguatezza giuridica di Modelli di Organizzazione e Gestione (MOG) strutturati in compartimenti stagni. Spesso le imprese adottano sistemi di gestione parcellizzati, in cui il Documento di Valutazione dei Rischi (DVR) lavorativo e i protocolli per la sicurezza interna non comunicano in alcun modo con le procedure di gestione ambientale (sviluppate secondo gli standard ISO 14001 o i regolamenti EMAS). Questa frammentazione impedisce la circolazione delle informazioni e neutralizza la capacità predittiva del modello [15].
L'efficacia esimente del MOG ex artt. 6 e 7 del D.Lgs. n. 231/2001 postula necessariamente un'integrazione procedurale profonda. È indispensabile che le funzioni di controllo facenti capo all'Organismo di Vigilanza (OdV) convergano in un'unica cabina di regia informativa che riceva report periodici sia dall'RSPP che dal responsabile dell'impianto di depurazione. I protocolli preventivi devono essere unificati: la mappatura delle aree a rischio deve considerare simultaneamente l'esposizione del lavoratore e la vulnerabilità della matrice ambientale. Solo un modello integrato che concepisca la sicurezza e l'ambiente come un binomio organizzativo inscindibile può superare il vaglio di idoneità da parte dell'autorità giudiziaria in sede penale, dimostrando che il reato non è stato agevolato da una carenza strutturale della governance societaria [16].
5 . Doppia rilevanza della rendicontazione (CSRD) e responsabilità gestoria
La spinta definitiva verso la fusione dogmatica tra sicurezza sul lavoro, ambiente e diritto societario proviene dall'evoluzione normativa di matrice eurounitaria. L'entrata in vigore della Direttiva (UE) n. 2022/2464 in materia di rendicontazione societaria di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), recepita nell'ordinamento nazionale, ha scardinato la vecchia e facoltativa concezione della Corporate Social Responsibility (CSR), intesa per lungo tempo come un mero strumento di marketing o una dichiarazione d'immagine non vincolante [17].
Il pilastro concettuale della CSRD è rappresentato dall'introduzione cogente del principio della «doppia rilevanza» (double materiality), il quale impone alle imprese di analizzare e rendicontare due dimensioni speculari del rischio: la rilevanza finanziaria (outside-in) e la rilevanza d'impatto (inside-out). Sotto il primo profilo, l'impresa deve documentare come i fattori di sostenibilità esterni (compresi i cambiamenti climatici e l'inasprimento delle leggi sulla sicurezza) possano influenzare l'andamento economico e lo stato patrimoniale della società. Sotto il secondo profilo, l'ente è obbligato a mappare e rendere pubblici gli impatti negativi, effettivi o potenziali, che l'attività d'impresa genera direttamente sull'ambiente circostante e sulla salute dei lavoratori lungo l'intera catena del valore [18].
Questo mutamento normativo si riflette direttamente sul metro di valutazione della diligenza esigibile dagli amministratori ai sensi dell'art. 2392 c.c., ridisegnando i confini della tradizionale Business Judgment Rule (la regola dell'insindacabilità giudiziale delle scelte di merito economico). Se in passato la scelta di massimizzare il profitto nel breve periodo sacrificando gli investimenti ecologici o di sicurezza poteva essere astrattamente difesa come un'opzione di gestione strategica insindacabile nel merito, oggi la codificazione degli obblighi ESG trasforma la sostenibilità in un dovere di condotta oggettivo [19].
La redazione della rendicontazione di sostenibilità non è un adempimento puramente formale. La pubblicazione di dati che evidenzino passività ambientali latenti, l'utilizzo di macchinari obsoleti ad alto tasso di infortuni o l'esposizione a imminenti revoche delle autorizzazioni integrate ambientali fornisce agli stakeholder, ai soci e ai creditori la prova documentale immediata di una cattiva gestione aziendale. Qualora a tali omissioni consegua una distruzione del valore sociale, la sanzione delle licenze operative o il declassamento del merito creditizio della società a causa di una scarsa valutazione della sostenibilità, gli amministratori si espongono all'azione civile di responsabilità. Essi non potranno invocare l'insindacabilità della propria condotta economica, poiché la violazione degli standard di prevenzione integrati stabiliti a livello europeo si configura come violazione di un preciso obbligo di legge volto alla conservazione dell'integrità del patrimonio sociale [20].
6 . Considerazioni conclusive
La trasversalità dei rischi che caratterizza l'operato delle moderne organizzazioni produttive ha determinato una progressiva e irreversibile convergenza degli statuti di responsabilità giuridica. La sicurezza sul lavoro e la salvaguardia dell'ambiente non possono più essere confinate in ambiti operativi distinti né gestite attraverso adempimenti burocratici frammentati e separati.
L'art. 2086 c.c., letto in sinergia con i criteri di imputazione del D.Lgs. n. 231/2001 e con i nuovi obblighi europei di trasparenza, impone l'adozione di un modello di governance olistico e strutturalmente integrato. In questo nuovo scenario ordinamentale, la pianificazione economica e la massimizzazione del profitto sono costantemente vincolate ai limiti invalicabili posti dagli artt. 9 e 41 della Costituzione. Per la dottrina più attenta e per la prassi societaria contemporanea, l'adeguatezza degli assetti organizzativi non si misura più soltanto sulla base della tenuta dei conti e della liquidità aziendale, bensì sulla capacità strutturale dell'ente di governare il rischio nella sua interezza fenomenica, tutelando contemporaneamente chi lavora all'interno della fabbrica e la collettività che vive al di fuori di essa.
Bibliografia finale
Bibliografia finale
- Abriani N. - Rossi P., I nuovi assetti organizzativi delle società di capitali tra codice della crisi e riforme societarie, in Rivista delle Società, 2022.
- Angelici C., La "sostenibilità" nell'esercizio dell'attività d'impresa, in Rivista di Diritto Commerciale, 2023.
- Cariello V., La Business Judgment Rule di fronte ai doveri di sostenibilità aziendale, in Giurisprudenza Commerciale, 2025.
- Dell'Anno P., Principi di diritto ambientale, CEDAM, Padova, 2012.
- Denozza F., La rendicontazione non finanziaria e il mito della neutralità dei mercati, in Rivista di Diritto Privato, 2025.
- Ferioli E., Diritto dell'ambiente e dinamiche della responsabilità d'impresa, Giuffrè, Milano, 2015.
- Gallo M., Sistemi di gestione integrati per la prevenzione del rischio penale d'impresa, Giappichelli, Torino, 2023.
- Giugni G., Diritto del lavoro e trasformazioni industriali, Laterza, Bari, 1989.
- Libertini M., La direttiva CSRD e la trasformazione del diritto delle società, in Rivista delle Società, 2024.
- Maffei Alberti A., Commentario al Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, CEDAM, Padova, 2023.
- Marchetti P., La responsabilità degli amministratori per carenza degli assetti preventivi, in Giurisprudenza Commerciale, 2023.
- Marinucci G., La colpa d'organizzazione e i reati colposi d'evento nel sistema 231, in Rivista Italiana di Diritto e Procedura Penale, 2022.
- Montuschi L., Principio di precauzione e tutela della salute nei luoghi di lavoro, in Lavoro e Diritto, 2018.
- Padovani T., Il diritto penale dell'impresa e i modelli esimenti alla prova della prassi, Giuffrè, Milano, 2024.
- Perna A., La convergenza dei sistemi di gestione della sicurezza e dell'ambiente nel D.Lgs. 231/2001, in Diritto Penale Contemporaneo, 2024.
- Ruga Riva C., I modelli organizzativi nel diritto penale dell'ambiente: efficacia reale e prospettive di riforma, in Ambiente e Sviluppo, 2023.
- Smuraglia C., La sicurezza del lavoro e la protezione della persona, in Rivista giuridica del lavoro, 2011.
- Tombari U., Poteri e doveri degli amministratori nella "Sustainable Corporate Governance", in Analisi Giuridica dell'Economia, 2024.
Note:
[2]
Sul punto si veda l'ampia disamina di C. Smuraglia, La sicurezza del lavoro e la protezione della persona, in Riv. giur. lav., 2011, I, p. 45 ss.
[4]
L. Montuschi, Principio di precauzione e tutela della salute nei luoghi di lavoro, in Lavoro e Dir., 2018, n. 3, p. 387.
[5]
Ex multis, vedi l'importante arresto di Cass. civ., sez. un., 22 febbraio 2019, n. 5312, in Foro it., 2019, I, c. 1204, con nota di richiamo sull'estensione esocentrica del debito di sicurezza datoriale.
[6]
E. Ferioli, Diritto dell'ambiente e dinamiche della responsabilità d'impresa, Giuffrè, Milano, 2015, p. 145.
[7]
Cfr. A. Maffei Alberti, Commentario al Codice della Crisi d'Impresa e dell'Insolvenza, CEDAM, Padova, 2023, p. 550.
[8]
N. Abriani - P. Rossi, I nuovi assetti organizzativi delle società di capitali tra codice della crisi e riforme societarie, in Riv. delle Soc., 2022, fasc. 2, p. 201 ss.
[9]
U. Tombari, Poteri e doveri degli amministratori nella "Sustainable Corporate Governance", in Analisi Giuridica dell'Economia, 2024, n. 1, p. 41.
[10]
P. Marchetti, La responsabilità degli amministratori per carenza degli assetti preventivi, in Giur. Comm., 2023, I, p. 610 ss.
[11]
F. Denozza, La governance societaria e i doveri di controllo sui rischi non finanziari, in Riv. Dir. Priv., 2024, p. 182.
[12]
C. Ruga Riva, I modelli organizzativi nel diritto penale dell'ambiente: efficacia reale e prospettive di riforma, in Ambiente e Sviluppo, 2023, n. 2, p. 93.
[13]
A. Perna, La convergenza dei sistemi di gestione della sicurezza e dell'ambiente nel D.Lgs. 231/2001, in Diritto Penale Contemporaneo, 2024, n. 4, p. 115.
[14]
G. Marinucci, La colpa d'organizzazione e i reati colposi d'evento nel sistema 231, in Rivista Italiana di Diritto e Procedura Penale, 2022, p. 405.
[15]
M. Gallo, Sistemi di gestione integrati per la prevenzione del rischio penale d'impresa, Giappichelli, Torino, 2023, p. 88.
[16]
T. Padovani, Il diritto penale dell'impresa e i modelli esimenti alla prova della prassi, Giuffrè, Milano, 2024, p. 210.
[17]
C. Angelici, La "sostenibilità" nell'esercizio dell'attività d'impresa, in Riv. Dir. Comm., 2023, I, p. 12.
[18]
M. Libertini, La direttiva CSRD e la trasformazione del diritto delle società, in Rivista delle Società, 2024, p. 330.
[19]
V. Cariello, La Business Judgment Rule di fronte ai doveri di sostenibilità aziendale, in Giurisprudenza Commerciale, 2025, I, p. 45.
[20]
F. Denozza, La rendicontazione non finanziaria e il mito della neutralità dei mercati, in Riv. Dir. Priv., 2025, p. 45.