L’importanza degli adeguati assetti anche con riferimento alla valutazione del merito creditizio da parte del sistema bancario e alla rilevanza del principio fiscale di derivazione rafforzata
Giuliano Buffelli, Dottore commercialista in Bergamo
18 Febbraio 2026
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Nell’ambito della tematica riferita agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili - e in particolare al requisito della loro adeguatezza, il cui obbligo è codificato dall’art. 2086 c.c. per ogni tipo di impresa a prescindere dalle dimensioni - è di interesse sviluppare approfondimenti sulle implicazioni derivanti dall’adozione di una struttura effettivamente idonea. In particolare, un assetto adeguato assume rilevanza sia sotto il profilo della valutazione del merito creditizio e dei processi di concessione del credito da parte del sistema bancario, sia con riferimento alle ricadute fiscali connesse alla possibilità di applicare il principio di derivazione rafforzata. Quest’ultimo principio, si ricorda, prevede che, ai fini della determinazione del reddito imponibile, assumano rilevanza i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione adottati in conformità ai principi contabili.
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Sommario:
1a . Premessa
Nell’ambito della gestione di impresa e alla luce del nuovo diritto della crisi, tema di assoluta rilevanza e centralità, nell’analisi giuridico-aziendalistica, è sicuramente quello degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Di tale argomento si parla, in particolare, dall’entrata in vigore del codice della crisi e dell’insolvenza (entrata in vigore, nella sua versione attuale, dal 15/07/2022) di cui al D.Lgs. n. 14/2019 e succ. modifiche (a seguire anche CCII). Va peraltro ricordato che non si tratta di novità recente posto che il comma 5 dell’art. 2381 c.c., (come modificato dall’art. 5, primo comma 1, D.Lgs. n. 37 del 6/12/2004) testualmente recita: “Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e dimensione dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicità fissata dallo statuto …”.
La norma, presente nel codice civile, da molto prima dell’entrata in vigore del CCII, è stata portata all’attenzione degli operatori dall’art. 375 del CCII con l’introduzione del secondo comma dell’art. 2086, ai sensi del quale: “L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e dimensione dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”.
Il quadro normativo si completa con l’art. 3 del D.Lgs. n. 14/2019 (CCII) dal titolo “Adeguatezza delle misure e degli assetti in funzione della rilevazione tempestiva della crisi di impresa”.
La norma citata così recita:
“1) L’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte.
2) L’imprenditore collettivo deve istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato ai sensi dell’art. 2086 cc ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative”.
3) Al fine di prevedere tempestivamente l’emersione della crisi di impresa, le misure di cui al comma 1 e gli assetti di cui al comma 2 devono consentire di:
a) rilevare eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico - finanziario rapportati alle specifiche caratteristiche dell’impresa e dell’attività imprenditoriale svolta dal debitore;
b) verificare la sostenibilità dei debiti e le prospettive di continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi e rilevare i segnali di cui al comma 4;
c) ricavare le informazioni necessarie e utilizzare la lista di controllo particolareggiata e effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento di cui all’art. 13, al comma 2;
4) Il comma 4 da indicazione di alcuni segnali di crisi.”
La normativa richiamata, sin dalla sua entrata in vigore, ha evidenziato una significativa lacuna sotto il profilo definitorio, non avendo fornito parametri puntuali idonei a delineare compiutamente né il contenuto del requisito di “adeguatezza” né i criteri utili a qualificare la “natura e dimensione dell’impresa”.
1b . L’adeguatezza con riferimento alla natura e alle dimensioni dell’impresa
Come premesso, il codice della crisi di impresa e dell’insolvenza ha sancito il dovere dell’imprenditore sia individuale che collettivo di adottare rispettivamente “misure idonee” ed un “assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato” alla natura e dimensioni dell’impresa.
Il significato del precetto risiede nell’esigenza che gli assetti e le misure idonee risultino adeguati non solo per ragioni strutturali, ma anche in funzione della tempestiva rilevazione della crisi, nonché della perdita della continuità aziendale.
La dottrina ha attentamente considerato il tema degli assetti, peraltro oggetto di numerose pronunce di merito, indagando l’argomento in particolare in termini di responsabilità per non averli strutturati in modo “adeguato”. Il contrasto, ovviamente, verte sulla valutazione in ordine all’adeguatezza degli assetti.
Giova peraltro sottolineare che l’adeguatezza è strettamente correlata alla natura e alle dimensioni dell’impresa.
A questo punto, giova dare sostanza alla più volte richiamata nozione di “assetto organizzativo”.
Importante, in proposito, è il contributo degli studi aziendalistici, ben rappresentati in vari interventi[1].
Il CNDCEC nel documento: Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di società non quotate così definisce l’assetto organizzativo[2]: “per assetto organizzativo si intende: (i) il sistema di funzionigramma e di organigramma e, in particolare, il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità, (ii) il complesso procedurale di controllo. Un assetto organizzativo è adeguato se presenta una struttura compatibile alle dimensioni della società, nonché alla natura e alle modalità di perseguimento dell’oggetto sociale, nonché alla rilevazione tempestiva degli indizi di crisi e di perdita della continuità aziendale e possa quindi consentire, agli amministratori preposti, una sollecita adozione delle misure più idonee alla sua rilevazione e alla sua composizione”.
Un contributo significativo, volto a conferire maggiore concretezza operativa al tema dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, si rinviene nei documenti di ricerca pubblicati dalla Fondazione Nazionale dei Commercialisti (di seguito, FNC).
In particolare, si segnalano il documento del 7 luglio 2023, intitolato “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, nonché il successivo elaborato del 25 luglio 2023, recante “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check list operative”.
Tali contributi offrono un inquadramento sistematico della disciplina e, al contempo, strumenti applicativi e schemi di verifica utili a declinare in termini pratici il requisito dell’adeguatezza, supportando imprese e professionisti nell’attività di valutazione e implementazione degli assetti richiesti dall’ordinamento.
In particolare, nei due documenti rispettivamente si premette:
- che la normativa “non si sofferma sulla caratteristica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nel senso della loro qualificazione in termini di adeguatezza”;
- che “… nella valutazione dell’adeguatezza degli assetti … la normativa non fornisce elementi sufficientemente esaustivi”.
E appunto sulla base dell’inequivoco rilievo di carenza normativa in ordine all’individuazione del concetto di adeguatezza, con il secondo documento la FNC, col supporto di questionari, chiede che l’imprenditore, individuale o collettivo, proceda a un’autovalutazione, giusta la quale si dovrà pervenire, attraverso la valutazione del modello di business, del modello gestionale e degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, a un auto giudizio circa l’adeguatezza o meno della struttura sulla base del principio di proporzionalità.
I questionari sono predisposti su quattro colonne: quesito, risposta, adeguato, note e commenti.
E’ precisato che “il giudizio di adeguatezza sarà influenzato dalla specificità dell’organizzazione e la valutazione dovrà effettuarsi in modo proporzionato alla natura, alla dimensione e alla complessità dell’attività in concreto esercitata, nonché agli obblighi di legge cui l’impresa è tenuta a conformarsi”.
Si tratta, con ogni evidenza, di una documentazione di particolare rilevanza, in quanto idonea a colmare le lacune della previsione normativa mediante la predisposizione di strumenti di autovalutazione volti a verificare l’adeguatezza — o l’eventuale inadeguatezza — della struttura imprenditoriale.
Tali strumenti consentono all’imprenditore di effettuare un’analisi sistematica e consapevole della propria organizzazione operativa, in coerenza con la natura e le dimensioni dell’attività esercitata, favorendo un approccio proattivo e responsabile alla gestione degli assetti.
Sul tema si tornerà nel prosieguo della trattazione.
2 . L’importanza dei documenti emanati dal CNDCEC-fondazione nazionale dei commercialisti- di ricerca del 7/7/2023 e 25/7/2023
Nell’ambito della dialettica sulla individuazione della adeguatezza che rileva sia in ambito dottrinario che in quello giurisprudenziale si sono inseriti, come osservato, a cura del CNDCEC -e Fondazione Nazionale dei Commercialisti- i documenti di ricerca del:
- 7 luglio 2023 dal titolo “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”;
- 25 luglio 2023 dal titolo “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”.
I documenti, preliminarmente, mettono in evidenza come la normativa “non si sofferma sulla caratteristica degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, nel senso della loro qualificazione in termini di adeguatezza” con ciò evidenziando che di fatto è lasciato all’interprete, alla giurisprudenza di verificare caso per caso l’adeguatezza degli assetti.
Il primo documento evidenzia “quale possa essere un percorso in grado di fornire gli strumenti necessari a mitigare la discrezionalità dell’amministratore che è chiamato a progettare un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile”.
In tale ambito il percorso consigliato, in estrema sintesi, si snoda:
- sulla definizione del modello di business su cui andare a comporre il modello gestionale al fine di “progettare e realizzare l’adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile, che dovrebbe garantire la <<…rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita di continuità>>”.
L’adozione di un modello di business e di un modello gestionale in ottica prospettica implica, per l’imprenditore — sia individuale sia collettivo — l’assunzione di un diverso approccio manageriale, fondato sulla diffusione di una cultura del controllo e della pianificazione.
Tale impostazione deve, tuttavia, essere declinata nel rispetto dei principi di proporzionalità e ragionevolezza, tenendo conto della natura dell’attività esercitata e delle dimensioni dell’impresa, così da garantire un equilibrio tra esigenze di monitoraggio gestionale e sostenibilità organizzativa.
Il modello gestionale si fonda su adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili non solo per verificare sintomi di crisi ma per gestire tutte quelle variabili che caratterizzano la vita dell’impresa;
- sulla costruzione di adeguati assetti organizzativi considerando la struttura amministrativa, lo stile di governo societario e i sistemi operativi.
La struttura (organizzativa), interessando varie unità operative, prevede la divisione del lavoro attraverso un organigramma in cui si definiscono i vari ruoli e un funzionigramma in cui si indicano le modalità di coordinamento delle varie funzioni, i mansionari in cui si declinano gli specifici compiti, e le norme procedurali da cui si rilevano le attività da porre in essere.
Con riferimento allo stile di governo societario si intende un sistema contrario allo stile autoritario, privilegiando il dialogo attivo tra le varie funzioni.
Infine, i sistemi operativi sono finalizzati a favorire l’integrazione tra differenti attività aziendali.
Il documento, prendendo spunto dal modello organizzativo e di gestione ex D.Lgs. n. 231/2001 (MOG), passa a esaminare:
1) l’adeguato assetto amministrativo precisando che tale struttura deve garantire “un processo decisionale ed una operatività gestoria all’insegna della pianificazione, della programmazione e del controllo”.
Quanto precede basato su capacità di pianificazione, programmazione e controllo attraverso la costruzione di piani industriali.
1a) il piano industriale, con orizzonte temporale di almeno 3 anni deve, attraverso il piano economico, il piano degli investimenti e il piano finanziario, delineare prospetticamente le previsioni gestionali future in ambito economico, patrimoniale e finanziario.
1b) i piani operativi (o budget) rappresentano, attraverso un documento contabile e gestionale, la traccia dell’operatività strategica futura.
In tale ambito, assume rilievo l’attività di controllo (analisi degli scostamenti) che si estrinseca nella attività di verifica degli obiettivi previsti con intervento sugli scostamenti dovuti a variabili e rischi.
In tale ambito, assume rilievo l’attività di controllo (analisi degli scostamenti) che si estrinseca nella attività di verifica degli obiettivi previsti con intervento sugli scostamenti dovuti a variabili e rischi.
2) gli adeguati assetti contabili rappresentano la fonte da cui trarre le corrette informazioni gestionali costruite sulla base della contabilità ed operante sia in modo consuntivo che previsionale.
Si basano su:
2a) il bilancio d’esercizio e il suo valore segnaletico.
La predisposizione di un corretto bilancio d’esercizio costituisce lo strumento base di immediato riscontro sull’andamento aziendale dai vari punti di vista: reddituale, patrimoniale e finanziario.
La riclassificazione dello stato patrimoniale e del conto economico con determinazione e coordinamento degli indici di bilancio ricavati dallo stato patrimoniale e dal conto economico, l’analisi dei flussi finanziari e della posizione finanziaria netta consentono al management l’ottenimento di un’evidenza analitica della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’impresa in ossequio a quanto richiesto dal CCII e dall’art. 2086, comma 2 c.c.
2b) Il bilancio gestionale e il suo valore segnaletico.
Tale documento si basa sulla continuità gestionale rappresentata da un insieme di processi, tecniche e strumenti con cui si analizzano le varie fasi della vita di una azienda dal punto di vista industriale e finanziario; trattasi di strumento a supporto della contabilità generale perché consente di ottenere informazioni utili in ambito strategico.
Da questa contabilità si ottiene il bilancio gestionale che permette di gestire informazioni contabili ed extracontabili e di contabilità analitica.
2c) Il bilancio previsionale e il suo valore segnaletico.
Tale bilancio si compone:
Tale bilancio si compone:
- del budget economico
- del budget patrimoniale
- del budget finanziario
Trattasi di strumenti finalizzati a monitorare l’andamento dell’impresa in ambito prospettico dal punto di vista economico, patrimoniale e finanziario.
2d) il sistema dei reporting e il suo valore segnaletico.
Trattasi di strumento di analisi e informazione al servizio del processo decisionale del management utile al fine dell’assunzione delle diverse decisioni operative. Dialogo costruttivo tra le varie funzioni.
Trattasi di strumento di analisi e informazione al servizio del processo decisionale del management utile al fine dell’assunzione delle diverse decisioni operative. Dialogo costruttivo tra le varie funzioni.
Nel secondo documento del 25/7/2025 la FNC facendo seguito “alle riflessioni effettuate nell’ambito del documento Assetti Organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici” pubblicato il 7/7/2023, di cui si è data breve analisi in precedenza, ha, con “approccio eminentemente pratico”, predisposto strumenti operativi finalizzati a supportare l’imprenditore, l’organo di controllo e il professionista nella valutazione sulla adeguatezza degli assetti.
Il documento in esame nella premessa precisa: “… nella valutazione dell’adeguatezza degli assetti in ordine alla quale la normativa non fornisce elementi sufficientemente esaustivi”; con detto documento la FNC interviene fornendo strumenti pratici per valutare l’adeguatezza tenendo presente la dimensione, la complessità e la natura dell’impresa.
Si compone di “questionari” riferiti alla valutazione del modello di business, alla valutazione del modello gestionale, alla valutazione degli adeguati assetti organizzativi, alla valutazione degli adeguati assetti amministrativi, alla valutazione degli adeguati assetti contabili.
I questionari sono strutturati su quattro colonne: quesito, risposta, adeguato, note e commenti (ultima colonna da utilizzare anche per motivare la mancata risposta).
E’ precisato che “il giudizio di adeguatezza sarà influenzato dalla specificità dell’organizzazione e la valutazione dovrà effettuarsi “in misura proporzionata” alla natura, alla dimensione e alla complessità della attività in concreto esercitata, nonché agli obblighi di legge cui l’impresa è tenuta a conformarsi”.
Trattasi di documentazione che, pur concedendo al redattore spazi di discrezionalità, lascia non pochi interrogativi circa la definizione del giudizio; in particolare come sarà valutata la proporzionalità riferita alla natura, alla dimensione e alla complessità operativa in concreto esercitata nonché agli obblighi di legge cui l’impresa è tenuta a conformarsi?
In ogni caso la risposta ai questionari rappresenta una autovalutazione che gli amministratori delegati dovranno rimettere al Consiglio di Amministrazione perché ne prenda atto in specifico verbale.
Con detto documento la Fondazione, nel fornire strumenti operativi a supporto sia dell’operatività dell’imprenditore individuale, degli amministratori delegati e dei professionisti, ha la finalità di sensibilizzare gli operatori attraverso strumenti pratico operativi che potranno essere utili nella autovalutazione degli assetti.
Come precisato nel menzionato documento le liste di controllo (check list) devono essere utilizzate in modo attento e consapevole con l’obiettivo di realizzare una diagnosi che, considerando la dovuta proporzionalità, esprima un’autovalutazione coerente e rispettosa della natura e dimensione dell’impresa.
Detti questionari dovranno, a parere di chi scrive, essere portati in consiglio di amministrazione (o in mancanza in assemblea), per essere analizzati e spiegati per essere poi approvati da detti organi.
Il collegio sindacale[3], in particolare facendo riferimento alle norme di comportamento del collegio sindacale per le società non quotate emanate a cura del CNDCEC nel dicembre 2024 con decorrenza 1/01/2025, dovrà, in particolare con riferimento alla norma 3.5, e con attenzione agli artt. 2086, comma 2, c.c., 2403, comma 1, c.c., 2381, comma 3, c.c. e 5 c.c. e all’art. 3 CCII, preliminarmente acquisire una chiara conoscenza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili previa analisi della struttura dell’azienda per poi costantemente vigilare che l’organo amministrativo ne valuti costantemente l’adeguatezza.
Ritornando alle check list operative di cui al documento di ricerca della FNC del 25/7/2023, il collegio, nell’ambito della sua attività, deve verificare che detto questionario sia correttamente compilato e che le indicazioni in esso contenute vengano confermate nell’ambito dei controlli.
3 . La valutazione del merito creditizio nelle Linee Guida Eba “Orientamenti in materia di concessione e monitoraggio dei prestiti”: il rilievo degli adeguati assetti
Nella trattazione sviluppata sia nel primo che nel secondo capitolo in cui emerge l’importanza della adeguatezza degli assetti con riferimento a una corretta gestione di impresa, torna utile ampliarne l’esame valutando quali possano essere le implicazioni degli “adeguati assetti” nell’ambito dell’accesso al credito[4].
Sul tema torna utile l’esame del documento “Orientamenti EBA in materia di concessione e monitoraggio dei prestiti”[5] in cui, dopo avere precisato come tali orientamenti abbiano ricadute sul sistema bancario europeo, nel paragrafo 5 (procedure per la concessione di prestiti) al n. 85 si precisa “ai fini della valutazione del merito creditizio dei consumatori, gli enti e i creditori dovrebbero avere a disposizione e utilizzare informazioni supportate da elementi probatori necessari e adeguati, almeno in relazione …”. Il documento, a seguire, sotto il detto numero elenca una serie di elementi.
In particolare, ai paragrafi 5.2.5 e 5.2.6 esamina rispettivamente “Prestiti a microimprese e piccole imprese” e “Prestiti alle medie e grandi imprese”.
Ai numeri 119 e 121 del paragrafo 5.2.5 rispettivamente viene precisato:
n. 119 “Gli enti dovrebbero considerare quali principali fonti di rimborso il flusso di cassa generato dalle operazioni ordinarie del cliente e, ove applicabile nell’ambito delle finalità del contratto di prestito, gli eventuali proventi derivanti dalla cessione delle attività”.
n. 121 “Nell’effettuare la valutazione del merito creditizio, gli enti dovrebbero:
a) analizzare la posizione finanziaria e il rischio di credito del cliente, come indicato di seguito;
b) analizzare il modello di business e la strategia aziendale del cliente, come indicato di seguito;
c) determinare e valutare il credit scoring o il rating interno del cliente, quando possibile, in conformità alle politiche e alle procedure relative al rischio di credito;
d) considerare tutti gli impegni finanziari del cliente, come le linee di credito impegnate, utilizzate e non utilizzate, con gli enti, comprese le linee di capitale circolante, le esposizioni creditizie del cliente e il suo comportamento di rimborso passato, così come altre obbligazioni derivanti da imposte o altre autorità pubbliche o fondi di previdenza sociale;
e) se rilevante, valutare la struttura dell’operazione, compreso il rischio di subordinazione strutturale e i relativi termini e condizioni, ad esempio le clausole restrittive, e, ove applicabile, le garanzie personali di terzi e la struttura della garanzia reale”.
Nel par. 5.2.6 ai punti 142 e 144 viene precisato:
n. 142 “Gli enti dovrebbero considerare quali principali fonti di rimborso il flusso di cassa generato dalle operazioni ordinarie del cliente e, ove applicabile nell’ambito delle finalità del contratto di prestito, gli eventuali proventi derivanti dalla cessione delle attività”.
n. 144 “Nell’effettuare la valutazione del merito creditizio, gli enti dovrebbero:
a) analizzare la posizione finanziaria e il rischio di credito del cliente, come indicato di seguito;
b) analizzare la struttura organizzativa, il modello di business e la strategia aziendale del cliente, come indicato di seguito;
c) determinare e valutare il credit scoring o il rating interno del cliente, se del caso, in conformità alle politiche e alle procedure relative al rischio di credito;
d) considerare tutti gli impegni finanziari del cliente, come tutte le linee di credito impegnate, utilizzate e non utilizzate, con gli enti, comprese le linee di capitale circolante, le esposizioni creditizie del cliente e il suo comportamento di rimborso passato, così come altre obbligazioni derivanti da imposte o altre autorità pubbliche o fondi di previdenza sociale;
e) valutare la struttura dell’operazione, compreso il rischio di subordinazione strutturale e i relativi termini e condizioni, ad esempio le clausole restrittive, e, ove applicabile, le garanzie personali di terzi e la struttura della garanzia reale”.
Da tali indicazioni, tratte dal documento EBA, si evidenzia un chiaro indirizzo con richiamo alla verifica che l’ente finanziatore dovrebbe svolgere con particolare attenzione alla capacità futura di rimborso scaturente dai flussi di cassa prospettici “generati dalle operazioni ordinarie”.
L’indicazione, se collegata alle precisazioni di “analizzare il modello di business, la struttura organizzativa e le strategie aziendali”, evidenzia in modo chiaro il collegamento tra gli adeguati assetti ed il finanziamento richiesto al sistema bancario che deve essere erogato solo a seguito di una necessaria istruttoria.
Ne consegue che la valutazione del merito creditizio passa attraverso una considerazione sulla struttura amministrativa del richiedente il finanziamento.
In questa ottica il ruolo degli adeguati assetti diviene ancora più centrale, in considerazione delle circostanze che diventano un elemento di rilievo per monitorare i rapporti tra banca e impresa, in particolare nella fase di valutazione del merito creditizio.
Anche la giurisprudenza che si è espressa in tema di adeguatezza[6] ha considerato come la stessa dipenda dall’esistenza di elementi oggettivi quali: organigramma, mansionario, struttura organizzativa ben strutturata con personale competente, budget di tesoreria, bilanci di previsione, piani industriali ecc...
Quanto precede rafforza il convincimento che nella concessione del credito (e nella valutazione del merito creditizio) necessita che l’ente finanziatore svolga approfondimenti di rilievo; a tal fine, sempre nelle linee guida EBA al par. 5 c 129, viene precisato che: “Gli enti dovrebbero assicurare che le proiezioni finanziarie utilizzate nell’analisi siano realistiche e ragionevoli. Tali proiezioni/previsioni dovrebbero essere basate almeno sulla proiezione futura di dati finanziari passati. Gli enti dovrebbero valutare se tali proiezioni sono in linea con le proprie previsioni economiche e di mercato. Laddove nutrono timori sostanziali riguardo l’affidabilità di tali proiezioni finanziarie, gli enti dovrebbero effettuare le proprie proiezioni sulla posizione finanziaria e sulla capacità di rimborso dei clienti”.
Richiamando anche il n. 144 lett. b par. 5 (si veda in precedenza) si rileva che l’attività istruttoria dell’ente finanziatore deve attenzionare varie situazioni e in particolare la struttura di business e la strategia aziendale.
Valutando l’aspetto pratico operativo dalla parte dell’ente finanziatore appare difficile, se non impraticabile, una puntuale e dettagliata verifica dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.
Nell’ambito dell’operatività dell’ente finanziatore di grande utilità, al fine di correttamente adempiere alla valutazione del merito creditizio, potrà essere il questionario/check list di cui al documento di ricerca della FNC del 25/07/2023, questionario emanato da un ente di grande rilevanza (CNDCEC) che potrebbe essere richiesto all’imprenditore con la documentazione a supporto (approvazione dell’organo sociale con verifica dell’organo di controllo).
Ne discende, per le imprese, l’utilità di dotarsi di adeguati assetti procedendone a corretta formalizzazione anche per poter rendere il rapporto con le banche più agevole.
4 . OIC -Adeguati Assetti- riflessi in ambito fiscale con riferimento al principio di derivazione rafforzata ex art. 83 T.u.i.r.
Altro tema di interesse, ancorché poco trattato, è la conseguenza che “gli adeguati assetti” hanno in tema di derivazione rafforzata ex art 83 T.u.i.r.
L’art. 83, comma 1, secondo periodo introduce nell’ordinamento il principio di derivazione rafforzata in forza del quale sia per i soggetti IAS Adopter che per i soggetti OIC assumono rilevanza fiscale i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio previsti dai principi contabili.
Va ricordato che dopo le modifiche apportate dal D.Lgs. n. 192/2025 con decorrenza 1/1/2025 (per società con esercizio solare), anche le società con i requisiti dimensionali per essere considerate micro imprese che rinunciano alle semplificazioni di cui all’art. 2435 ter c.c. e decidono di predisporre il bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell’art. 2435 bis c.c., entrano nel regime fiscale di determinazione del reddito basato sul principio di derivazione rafforzata.
La tematica connessa agli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili non è trattata direttamente da uno specifico principio contabile ma trova fondamento giuridico, come osservato, nell’articolo 2086 c.c. Tuttavia, in queste situazioni, il riferimento non può che essere all’OIC 11 che disciplina il trattamento contabile dei fatti aziendali che non trovano negli altri principi una regola specifica.
Detto documento prevede, sotto il capitolo “Determinazione del trattamento contabile delle fattispecie non previste dagli OIC”, al punto 4: “Nei casi in cui i principi contabili emanati dall’OIC non contengono una disciplina per fatti aziendali specifici, la società include, tra le proprie politiche contabili, uno specifico trattamento contabile sviluppato facendo riferimento alle seguenti fonti, in ordine gerarchicamente decrescente:
a) in via analogica, le disposizioni contenute nei principi contabili nazionali che trattano casi simili, tenendo conto delle previsioni contenute in tali principi in tema di definizioni, presentazione, rilevazione, valutazione e informativa”;
b) le finalità e i postulati di bilancio[7]”.
Tra i postulati del bilancio rileva la “prospettiva della continuità aziendale”[8]; il par. 22 del citato OIC prevede che tale situazione deve sussistere nell’azienda, quale complesso economico funzionante destinato a produrre reddito, in un arco temporale futuro relativo a un periodo di almeno 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.
Il collegamento tra gli OIC e gli adeguati assetti lo si rinviene:
- nell’art. 2086 c.c., dove è previsto l’obbligo di istituire assetti adeguati alla natura e dimensione dell’impresa, in funzione della valutazione della perdita della continuità aziendale;
- nell’OIC 11 dove, tra i postulati di bilancio, rileva, come osservato, la prospettiva della continuità aziendale.
La norma di comportamento AIDC 234 del 5/2/2026 precisa che il principio di derivazione rafforzata di cui all’art. 83 TUIR si applica anche nei casi non espressamente disciplinati dagli OIC alla condizione che la soluzione adottata sia rispettosa dei postulati di cui all’OIC 11.
Tra i tanti interventi dell’Agenzia delle Entrate sul tema in esame si fa riferimento alla risposta all’interpello n. 198/2023 che sul tema precisa: “In sostanza, come chiarito con la risoluzione del 23 giugno 2017, n. 77/E, le modifiche in parola hanno introdotto, per i soggetti che redigono il bilancio ai sensi del codice civile, regole di determinazione del reddito coerenti con le nuove modalità di rappresentazione contabile, estendendo, ove compatibili, le modalità di determinazione del reddito imponibile previste per i soggetti IAS/IFRS adopter. Resta comunque fermo che la rilevanza fiscale del dato contabile presuppone che i principi contabili di riferimento siano stati correttamente applicati (cfr. circolare n. 7/E del 28 febbraio 2011, paragrafo 3.1, concernente le regole di determinazione del reddito dei soggetti IAS/IFRS adopter). In particolare, nel caso in cui emerga che la rappresentazione contabile dei fatti di gestione adottata in sede di redazione del bilancio non sia conforme a quella prevista dai principi contabili internazionali, l’Amministrazione finanziaria determina l’imponibile applicando i corretti criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione previsti dai principi contabili stessi”.
La risposta all’interpello prosegue precisando: “Al riguardo, premesso che nei principi contabili nazionali non si rinviene una disciplina applicabile in via diretta e immediata alla fattispecie rappresentata nell’istanza di interpello, occorre fare rinvio, come proposto anche dalla società istante, al principio contabile OIC 11 ...”.
In conseguenza alle riflessioni che precedono, si può affermare che gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili assumano rilevanza anche per una corretta applicazione del principio di derivazione rafforzata che, in sintesi, si ricorda, consente ai soggetti OIC di determinare il reddito di impresa considerando i criteri di qualificazione, imputazione temporale e classificazione in bilancio stabiliti dai principi contabili.
5 . Conclusioni
Va sottolineato come, ancora oggi, seppur dottrina ed operatori professionali ne stiano sempre più richiamando l’attenzione, l’obbligo di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili sia “considerato” come una disposizione con scarsa rilevanza.
In realtà, come in precedenza indicato, gli assetti (oltre ad essere obbligatori sia per l’imprenditore individuale che per quello collettivo a prescindere dalla dimensione) sono la base per una corretta gestione di impresa.
Le norme introdotte, e in particolare la giurisprudenza sviluppatasi in argomento, ha chiarito in modo inequivocabile che la mancata adozione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili costituisce una grave violazione nella gestione, violazione che può determinare una responsabilità sia civile che penale a carico degli amministratori e dell’imprenditore.
Gli amministratori hanno l’obbligo giuridico di istituire e mantenere assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e dimensione dell’impresa (art. 2475); l’art. 330 CCII prevede la responsabilità penale per bancarotta semplice in caso di violazione di legge da parte degli amministratori, direttori generali e sindaci, che hanno cagionato o aggravato il dissesto.
Il collegio sindacale ha l’obbligo/dovere di vigilare: sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e in particolare di verificare l’adeguatezza degli assetti e sul loro concreto funzionamento (art. 2403 c.c.).
Con riferimento al revisore legale il D.Lgs. n. 39/2010 e succ. mod., nel disciplinare la revisione legale, attribuisce al revisore il compito di controllare l’effettiva funzionalità e correttezza del sistema amministrativo contabile; di conseguenza l’attività svolta da detto soggetto non si limita a quella di certificare i bilanci ma diventa un presidio di vigilanza e garanzia rispetto al corretto funzionamento degli assetti societari.
Rilevano poi, nell’ambito del CCII, specifiche norme che trattano della vigilanza e responsabilità che competono all’organo di controllo e al revisore: art. 3 D.Lgs. n. 14/2019, art. 13 D.Lgs. n. 14/2019, artt. 12,17,25 octies e novies CCII[9].
Le sintetiche considerazioni in tema di obblighi e responsabilità a carico di amministratori, imprenditori individuali, organo di controllo e revisore, sottolineano l’indubbia valenza per l’impresa di avere assetti adeguati.
La corretta e adeguata struttura degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, non solo consente all’impresa di poter essere gestita in modo corretto e di poter essere valido strumento per cogliere in modo anticipato segnali di crisi e di perdita della continuità, ma nella pratica gestione di impresa, diventano anche preziosi strumenti per la gestione dei rapporti con il sistema bancario in funzione della valutazione del merito creditizio.
Infine, tale adeguata struttura, consentirà di poter applicare, nell’ambito della determinazione del reddito di impresa, il principio di derivazione rafforzata, principio in forza del quale l’amministrazione finanziaria deve considerare i criteri di qualificazione, classificazione e imputazione temporale previsti dai principi contabili OIC (non anche i criteri valutativi) anche in deroga alle norme fiscali.
Note:
[1]
Si ricordano: Assonime Circolare 27 del 21/11/2022; Fondazione Nazionale dei Commercialisti documenti di ricerca del 7/7/2023 e del 25/7/2023 ecc; Diritto della Crisi 9/8/2024: “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: il tema dell’adeguatezza, della natura e dimensione dell’impresa, anche alla luce della più recente giurisprudenza con lo sguardo dell’aziendalista”-Giuliano Buffelli; Gli assetti organizzativi dell’impresa SSM quaderno 18; Rivista Ilcaso.it del 3/2/2023 a cura di Andrea Panizza “Adeguati assetti organizzativi, amministrativi, contabili e codice della crisi”; Jus/Crisi di Impresa 3/11/2025: “Check-up della crisi di impresa e farmacologia risanatoria. La culpa in praeventione, il danno da inerzia gestionale e la responsabilità di amministratori (di fatto e di diritto), sindaci e revisori” a cura di Filippo Lamanna.
[3]
Da Dirittodellacrisi.it, 29/12/2025 dal titolo “La Crisi di impresa: gli idonei e adeguati assetti /il comportamento del collegio sindacale” Giuliano Buffelli.
[4]
Sul tema si veda da Rivista Ilcaso.it -Ristrutturazioni aziendali- l’articolo a cura di Ettore Andreani dal titolo “Adeguati assetti ex art. 2086 cc-Valutazione creditizia ed evoluzione nella relazione banca impresa”.
[6]
Tra le tante: Tribunale Milano Sez. Spec. Imprese B sentenza n. 11105/2019; Tribunale Cagliari del 19/01/2022; Tribunale di Crotone 8/2/2023; Tribunale di Catanzaro 6/2/2024; Tribunale di Roma 15/9/2020; Tribunale di Roma 8/4/2020; Tribunale di Torino 29/3/2024; Tribunale di Milano 10/07/2024.
[8]
Il documento in esame al par. 21 così dà indicazione sul tema: “L’art. 2423 bis co 1 n. 1 cc prevede che la valutazione delle voci di bilancio sia fatta nella prospettiva della continuazione della attività …”.
[9]
Dirittodellacrisi.it 29/12/2025 “Gli idonei e adeguati assetti e il comportamento del collegio sindacale” a cura di Giuliano Buffelli.