L’attività del collegio sindacale (anche con revisione) in occasione della approvazione del bilancio al 31/12/2025: spunti dai modelli di relazione rilasciati dal CNDCEC
Giuliano Buffelli, Dottore commercialista in Bergamo
25 Marzo 2026
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Il presente contributo muove dall’aggiornamento dei modelli “Relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione dell’approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31/12/2025 redatta ai sensi dell’art. 2429 co. 2 c.c.” e “Relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti”, che il CNDCEC pubblica il 19/03/2026.
In particolare, si analizzano alcune novità di sicuro interesse, che si collocano in modo significativo nell’attuale contesto geopolitico contingente.
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Sommario:
1 . Premessa
Nell’attuale contesto economico caratterizzato da ben note tensioni geopolitiche che rendono sempre più difficile formulare previsioni attendibili sulle prospettive economiche sia a livello nazionale sia internazionale l’attività del collegio sindacale, (con o senza revisione) così come quella del sindaco unico appare sempre più complessa e delicata.
Il Consiglio nazionale dei dottori commercialisti ed esperti contabili in data 19 marzo 2026 ha pubblicato sul proprio sito le versioni aggiornate dei seguenti documenti:
- la relazione del collegio sindacale all’assemblea dei soci in occasione della approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 redatta ai sensi dell’art. 2429, comma 2, c.c.;
- la relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti.
I due documenti, nella sezione introduttiva, richiamano l’attenzione sull’attività del collegio che deve implementare:
· un sistema articolato di controlli che si sviluppa dall’esame preventivo attuato nelle varie riunioni del collegio, dalla partecipazione attiva alle riunioni dei consigli di amministrazione, e dalle verifiche successive;
· un sistema che coniuga l’attività del collegio sindacale con quella di revisione, rappresentando una sintesi delle due specifiche attività.
2 . Analisi delle maggiori attenzioni che i citati documenti evidenziano
1) Con riferimento all’aggiornamento della relazione del collegio sindacale gli elementi che, si ripete, anche con riferimento al particolare contingente momento storico, a parere di chi scrive meritano essere sottolineati consistono:
- nella vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento, con ciò confermando che il controllo non si limita a attività formali ma che si rivolge anche a analisi di carattere sostanziale.
- nella vigilanza sulla osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e, in particolare sulla adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile e sul suo concreto funzionamento, con ciò confermando che il controllo non si limita a attività formali ma che si rivolge anche a analisi di carattere sostanziale.
Sulla base dei principi generali sopra ricordati, compete al collegio sindacale la vigilanza sull’adeguatezza e sul concreto funzionamento degli assetti finalizzati alla rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
Sul tema giova ricordare l’art. 3 del codice della crisi e dell’insolvenza (D.Lgs. n. 14/2019 e succ. mod.) che, ai commi 3 e 4, rispettivamente evidenzia:
- come gli assetti debbano consentire la rilevazione di squilibri di carattere patrimoniale o economico finanziario, rapportati alla natura e dimensione dell’impresa; la verifica della sostenibilità dei debiti e la prospettiva della continuità aziendale almeno per i dodici mesi successivi; ricavare informazioni necessarie a utilizzare la lista di controllo particolareggiata e ad effettuare il test pratico per la verifica della ragionevole perseguibilità del risanamento.
- come i segnali di crisi possono derivare da specifiche situazioni oggettive: debiti per retribuzioni scaduti da almeno 30 giorni, pari ad oltre la metà dell’ammontare mensile delle retribuzioni; esistenza di debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni, di ammontare superiore a quello dei debiti non scaduti; esposizione nei confronti di banche e intermediari finanziari scaduti da più di 60 giorni con supero di almeno 60 giorni del limite degli affidamenti; esistenza di una o più delle esposizioni debitorie di cui all’art. 25 novies, comma 1 (creditori pubblici qualificati).
Il collegio in questo ambito, in collaborazione con il revisore (se rileva), dovrà, nel caso di crisi, di probabilità di crisi o di insolvenza, prestare attenzione alla fattispecie applicando, tra l’altro, le norme di comportamento del collegio sindacale delle società non quotate di cui al documento emanato dal CNDCEC il 24/11/2025 e in particolare:
- la norma 3.5 sulla vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento dell’assetto organizzativo;
- la norma 3.6 sulla vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema di controllo interno;
- la norma 3.7 sulla vigilanza sull’adeguatezza e sul funzionamento del sistema amministrativo contabile.
- Nella vigilanza sugli squilibri economici, finanziari o di rischio della perdita della continuità aziendale.
- Nella vigilanza sugli squilibri economici, finanziari o di rischio della perdita della continuità aziendale.
Il collegio sindacale, in collaborazione con il revisore se esistente, dovrà considerare, sempre con riferimento alle norme di comportamento del collegio sindacale di cui si è detto in precedenza:
- la norma 11.1 sulla vigilanza sulla rilevazione tempestiva della continuità aziendale;
- la norma 11.2 sulla vigilanza sulla rilevazione tempestiva della crisi.
Si evidenzia come l’aggiornamento della relazione rafforzi la sezione dedicata alla valutazione della permanenza del principio della continuità con evidenze sulla responsabilità degli amministratori e al ruolo di vigilanza dei sindaci.
- Nello scambio di informazioni con gli amministratori e, ove rilevante, con il soggetto incarcato della revisione legale.
- Nello scambio di informazioni con gli amministratori e, ove rilevante, con il soggetto incarcato della revisione legale.
Nell’ambito del tema in esame l’argomento va distinto tra:
I comportamenti dell’organo amministrativo nel caso di evidenze di segnali di difficoltà economica
Sia l’art. 2086, comma 2, c.c. che l’art. 3 CCII prevedono che in caso di precisi segnali di crisi e rischio concreto di perdita della continuità aziendale sussiste l’obbligo a carico dell’imprenditore individuale, degli amministratori nelle società di persone e di capitale, di ricorrere a uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi.
Sintetizzando l’imprenditore individuale e l’organo amministrativo, in base al principio di corretta gestione, dovranno valutare le diverse situazioni di difficoltà costituite da squilibri patrimoniali economici e finanziari che possono concretizzarsi in situazioni di precrisi, di crisi e di insolvenza.
Nel primo caso in cui emerge una “probabilità di crisi” l’intervento richiesto dovrebbe collocarsi nell’ambito della ordinaria operatività, facendo ricorso a strumenti giuridici di natura privatistica, quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, la ricerca di nuovi mercati, l’individuazione di nuovi dirigenti, aumenti di capitale, l’accesso a nuovi finanziamenti, operazioni di finanza straordinaria, ecc.
Nel secondo caso, l’obbligo previsto dall’art. 2086 c.c., richiamato dall’art. 3 CCII, consiste nell’adozione senza indugio di uno degli strumenti per il superamento della crisi che l’ordinamento (con il CCII) mette a disposizione.
I flussi informativi verso il collegio sindacale o verso il sindaco unico, il dovere di segnalazione dell’organo di controllo e l’attività di vigilanza
Flussi informativi verso l’organo di controllo/Revisore
Va fin da subito evidenziato che i flussi informativi riferiti all’evidenza di situazioni di precrisi, crisi e insolvenza riguardano i rapporti tra gli amministratori, i sindaci e i soci (con riferimento al soggetto incaricato della revisione legale, lo stesso raccoglierà informazioni sia nell’ambito delle rispettive funzioni e sia dal collegio sindacale).
Dal documento del CNDCEC (dicembre 2024 con decorrenza 1/01/2025) “Norme di comportamento del collegio sindacale di società non quotate” con riferimento ai rapporti tra organo di controllo e revisore nella norma 3.5 si legge “Ai fini della verifica della sussistenza di una situazione di crisi, l’attività di vigilanza si esercita…anche attraverso l’analisi delle informazioni acquisite tramite lo scambio di informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale…”.
Con riferimento alle situazioni di difficoltà economica indotte da segnali di precrisi, crisi e insolvenza l’attività dei sindaci e i connessi poteri sono stati ricondotti, rafforzandoli, nell’ambito dei principi generali sanciti dal codice civile cc e previsti dall’art. 2403 (Doveri del collegio sindacale) per le società non quotate e dall’art. 149 T.u.f. per le quotate: la conseguenza è che in tale contesto l’attività dei sindaci si traduce nel controllo sulla osservanza della legge, dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e del controllo circa l’adeguatezza degli assetti.
Quanto al dovere di segnalazione a carico dell’organo di controllo e del revisore nell’ambito degli articoli 25 octies e 25 novies CCII (composizione negoziata) rilevano due tipi di segnalazione indotte da:
· Allerta interna (art. 25 octies CCII): sulla base della quale è previsto che l’organo di controllo e il revisore (nell’esercizio delle rispettive funzioni) in caso di segnali di crisi o di insolvenza [rif. art. 2, comma 1, lett. a) e b)] devono informare in forma scritta l’organo amministrativo della sussistenza dei presupposti per la presentazione della istanza per la composizione negoziata della crisi ex art. 17 CCII.
La segnalazione deve essere motivata e deve contenere la fissazione di un congruo termine (non superiore a 30 gg) entro il quale l’organo amministrativo deve riferire in ordine alle iniziative che intende intraprendere.
L’inserimento del soggetto incaricato della revisione legale dei conti consente di garantire la segnalazione tempestiva della crisi anche per le srl che hanno optato, ai sensi dell’art. 2477, comma 2 c.c., per la nomina del solo revisore quale organo di controllo.
Dalla relazione illustrativa al terzo correttivo viene precisato che “…oggetto di segnalazione è la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza e non l’esistenza di meri segnali di difficoltà (o di pre crisi), al fine di evitare segnalazioni non utili, effettuate dall’organo di controllo per esclusivi fini di autotutela”.
L’indicazione della relazione è di rilievo, infatti:
- se per il sindaco la situazione di crisi o di insolvenza è riscontrabile non solo nell’ambito dei controlli trimestrali, della partecipazione ai CDA, la domanda che ci si pone è cosa cambia per il revisore rispetto al contesto operativo in cui ha operato sino al 27/9/2024 (data da cui decorrono le modifiche apportate dal terzo correttivo ex D.Lgs. n. 136/2024 ponendo a carico del revisore specifiche ulteriori attenzioni);
- il revisore, in merito alla crisi e alla insolvenza sino alla detta data, è stato chiamato a valutare la ricorrenza del principio di continuità (ISA Italia 570), valutazione che normalmente effettua in sede di controllo del bilancio di esercizio.
Dal 28/9/2024 il revisore, ai sensi dell’art. 25 octies, deve procedere alla segnalazione nel caso ricorrano le ipotesi di cui all’art. 2, comma 1 lett. a) e b) CCII.
Il revisore, non avendo contatti continui con la governance/CDA, dovrà “coltivare” rapporti collaborativi con il collegio sindacale/sindaco unico.
(si veda art. 2409 septies c.c.).
· Allerta esterna (art. 25 novies CCII): tale previsione ha subito una importante modifica; nella prima versione ante D.Lgs. n. 83/2022 i creditori pubblici qualificati, al superamento di soglie (basse) sui debiti dell’imprenditore segnalavano all’OCRI (soggetto che in caso di insuccesso del percorso assistito avrebbe dovuto segnalare al PM al fine di far aprire la liquidazione giudiziale) e all’organo di controllo il superamento dei limiti.
Nella attuale versione la segnalazione che proviene dai creditori pubblici qualificati viene limitata all’organo amministrativo e a quello di controllo (nella persona del presidente).
Nell’ambito della generale attività di vigilanza, ricordando come in situazioni di crisi in generale, l’operatività dell’organo di controllo ha natura preventiva, si sottolinea che tale soggetto, prima di prendere decisioni, è bene chieda, in forma scritta, fissando un termine per risposta, all’organo amministrativo chiarimenti e informazioni sui programmi finalizzati a superare la crisi.
La segnalazione rappresenta lo strumento di stimolo agli amministratori finalizzato al tentativo di superare la situazione di crisi.
· La responsabilità
La tempestività della segnalazione rileva in ambito responsabilità dell’organo di controllo (collegio sindacale e revisore) (art. 25 octies, comma 2, CCII).
La tempestività rileva se la segnalazione è intervenuta entro 60 gg dalla conoscenza delle condizioni di cui all’art. 2, comma 1, lett. a): situazione di crisi.
Le situazioni riferite alle previsioni di cui al comma 4 dell’art. 3 e dell’art. 25 novies (segnalazione dei creditori pubblici qualificati) andranno valutate con attenzione tenendo conto sia della indicazione della relazione all’ultimo correttivo “…oggetto di segnalazione è la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza e non l’esistenza di meri segnali di difficoltà (o di pre crisi), al fine di evitare segnalazioni non utili, effettuate dall’organo di controllo per esclusivi fini di autotutela”, che della chiara indicazione normativa (crisi/insolvenza).
In tale ultimo contesto è opportuno che il collegio sindacale e il revisore sviluppino autonoma valutazione, quanto alla sussistenza delle condizioni per accedere alla composizione negoziata o ad altra procedura prevista dal CCII, prima di effettuare la segnalazione all’organo amministrativo in considerazione del fatto che la segnalazione del creditore pubblico qualificato potrebbe evidenziare uno squilibrio “irrilevante” (considerate le entità quantitative previste) posta la valutazione che, sull’andamento gestionale dell’impresa nel suo complesso, può sviluppare sia l’organo di controllo che il revisore.
Quanto ai rapporti con i soci, gli amministratori, in situazioni di crisi, è consigliabile tengano informati i soci convocando specifica assemblea, anche se, come in precedenza osservato, compete esclusivamente agli amministratori, ex art. 120 bis CCII la decisione per l’accesso a uno degli strumenti per la ristrutturazione dell’impresa.
Va ancora evidenziata la diversa operatività posta a carico del collegio sindacale rispetto a quella del revisore legale.
Al collegio sindacale, oltre all’ordinaria attività prevista dall’art. 2403 cc, compete sia la comunicazione ex comma 1 dell’art. 25 octies CCII e sia l’attività connessa al ricevimento della segnalazione ricevuta dai creditori pubblici qualificati ex art. 25 novies CCII.
Al revisore legale compete esclusivamente la segnalazione all’organo amministrativo di cui all’art. 25 octies CCII.
Si ricorda infine che la tempestiva segnalazione in caso di crisi o insolvenza è valutata ai fini “dell’attenuazione o esclusione” della responsabilità sia del collegio sindacale che del revisore legale per il richiamo all’art. 15 del D.Lgs. n. 39/2010.
2) Con riferimento alla “Relazione unitaria di controllo societario del collegio sindacale incaricato della revisione legale dei conti” la stessa, come osservato, sulla base delle indicazioni contenute nel documento nella introduzione, rappresenta: “… infatti il momento conclusivo e di sintesi dell’attività svolta nel corso dell’esercizio sociale, in quanto raccoglie in una prospettiva organica sia gli esiti della attività di vigilanza demandata all’organo di controllo (si veda quanto in precedenza), sia le risultanze delle procedure di revisione svolte per acquisire elementi probativi sufficienti e approvati a supporto del quesito sul bilancio”.
Il documento, come osservato, rileva come pratico strumento per i sindaci/revisori, cui compete sviluppare una relazione unitaria che fonde la specificità delle previsioni di competenza del collegio sindacale con quelle di competenza del revisore.
Quanto indicato in precedenza rileva ovviamente, per connessione, nel citato documento unitario.
3) L’esatto inquadramento delle situazioni di difficoltà.
Appare utile esaminare, nell’ambito della presente trattazione, le varie situazioni di contingenza operativa, utili per considerare i comportamenti degli organi di controllo e del revisore.
I concetti di crisi, precrisi e insolvenza/I diversi stadi di difficoltà dell’impresa
L’articolo 2 CCII si configura come una norma di riferimento sistematico, idoneo a orientare l’interprete nella comprensione dei presupposti oggettivi e dei concetti fondamentali rilevanti nell’analisi della disciplina della crisi d’impresa.
Nell’ambito del presente studio ci si concentra sulle seguenti parole chiave:
a) Crisi
La norma così definisce la crisi: “lo stato del debitore che rende probabile l’insolvenza e che si manifesta con l’inadeguatezza dei flussi di cassa prospettici a far fronte alle obbligazioni nei successivi 12 mesi”.
Nella definizione del concetto di crisi il legislatore del CCII ha sostanzialmente recepito l’approccio previsionale di matrice aziendalistica, fondando la valutazione della gestione operativa dell’impresa su strumenti prospettici e sulla centralità dei flussi di cassa, con particolare riguardo all’analisi del rendiconto finanziario. Quest’ultimo aspetto è ben considerato nella norma in commento, che dà grande rilievo alla rilevanza previsionale dei flussi di cassa futuri al fine di fronteggiare le obbligazioni (indebitamento) dei successivi 12 mesi. L’arco temporale è allineato a quello previsto dall’OIC 11 (19/4/2023) par. 22[1].
b) Insolvenza
La norma così definisce l’insolvenza: “lo stato di crisi del debitore che si manifesta con inadempimenti od altri fatti esteriori, i quali dimostrino che il debitore non è più in grado di soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni”.
Sulla base della prevalente dottrina l’insolvenza si evidenzia nella condizione non transitoria al regolare adempimento delle proprie obbligazioni.
Tale condizione ha quale sbocco naturale quello della liquidazione giudiziale.
Il codice della crisi individua tre stadi di difficoltà dell’impresa in base ai quali si determina la scelta tra i diversi istituti che il CCII offre per gestire la crisi.
Di due (crisi e insolvenza) si è in precedenza trattato.
Rimane per il terzo:
c) probabilità di crisi o precrisi: tale stato lo si desume analizzando l’art. 12 del CCII intitolato “composizione negoziata per la soluzione della crisi di impresa” che nel primo comma precisa che “l’imprenditore commerciale e agricolo può chiedere ..... quando si trova nelle condizioni di cui all’art. 2 comma 1 lettera a) o b) oppure quando si trova anche soltanto in condizioni di squilibrio patrimoniale o economico-finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza e risulta ragionevolmente perseguibile il risanamento dell’impresa”.
Dalla relazione illustrativa si coglie esattamente la volontà del legislatore di individuare, nell’ambito delle situazioni di crisi, un terzo stadio, quello di “… squilibrio patrimoniale o economico/finanziario che ne rendono probabile la crisi o l’insolvenza”.
Il collegamento che viene immediato è all’art. 3, comma 2, lett. a) CCII dove si richiede, che gli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili siano idonei o adeguati a rilevare “ … eventuali squilibri di carattere patrimoniale o economico/finanziario …”; il richiamo agli assetti organizzativi, amministrativi e contabili, già presente nella disciplina civilistica, viene espressamente recepito nel Codice della crisi, assumendo una rilevanza rafforzata quanto alla loro idoneità e adeguatezza non solo quale requisito di corretta gestione, ma soprattutto come indicatore di natura previsionale per il monitoraggio di segnali di crisi così da consentirne la tempestiva emersione (e gestione).
Ritornando alla situazione di: “precrisi” in esame si evidenzia che la situazione di crisi è connotata dai flussi di cassa inadeguati nei 12 mesi successivi mentre quella di precrisi non evidenzia tale stringente condizione.
4) La valutazione della crisi e dell’insolvenza
Gli organi di controllo, in questo gravissimo contesto, nel caso di attività in capo a società che evidenziano situazioni di “difficoltà” dovranno dunque attentamente valutare le diverse situazioni (indagando il sottile confine che divide la crisi dalla precrisi) e decidere se le segnalazioni effettuate (o da effettuare) ex art. 25 octies e novies CCII siano o meno significative.
Quanto previsto dall’art. 25 octies e novies CCII vale per tutte le situazioni di difficoltà.
Dalla relazione illustrativa al terzo correttivo D.Lgs. n. 136/2024, si ricorda, viene precisato che “… oggetto di segnalazione è la sussistenza di uno stato di crisi o di insolvenza e non l’esistenza di meri segnali di difficoltà (o di precrisi), al fine di evitare segnalazioni non utili, effettuate dall’organo di controllo per esclusivi fini di autotutela”.
L’indicazione della relazione ha una precisa rilevanza, infatti:
- se per il sindaco la situazione di crisi o di insolvenza diventa riscontrabile non solo nell’ambito dei controlli trimestrali, della partecipazione ai CDA, la domanda che ci si pone è cosa cambia per il revisore rispetto al contesto operativo in cui ha operato sino al 27/09/2024 (data da cui decorrono le modifiche apportate dal terzo correttivo -D.Lgs. n. 136/2024-).
Orbene, il revisore, in merito alla crisi e alla insolvenza, fino alla modifica del correttivo, è stato chiamato a valutare la ricorrenza del principio di continuità (ISA Italia 570), valutazione che normalmente viene effettuata in sede di controllo del bilancio di esercizio.
Dal 28/09/2024, ai sensi dell’art. 25 octies, dovrà anche procedere alla segnalazione nel caso ricorrano le ipotesi di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) e b) (crisi e insolvenza).
Il revisore, peraltro, non avendo contatti con la governance/CDA, dovrà “coltivare” rapporti collaborativi con il collegio sindacale/sindaco unico.
Orbene, il revisore, in merito alla crisi e alla insolvenza, fino alla modifica del correttivo, è stato chiamato a valutare la ricorrenza del principio di continuità (ISA Italia 570), valutazione che normalmente viene effettuata in sede di controllo del bilancio di esercizio.
Dal 28/09/2024, ai sensi dell’art. 25 octies, dovrà anche procedere alla segnalazione nel caso ricorrano le ipotesi di cui all’art. 2, comma 1, lett. a) e b) (crisi e insolvenza).
Il revisore, peraltro, non avendo contatti con la governance/CDA, dovrà “coltivare” rapporti collaborativi con il collegio sindacale/sindaco unico.
3 . Conclusioni
Il documento “Relazione del collegio sindacale…” evidenzia che, rispetto al passato, il collegio dovrà dimostrare non solo di avere “vigilato” ma provare come tale attività sia stata svolta.
Il richiamo va letto, a parere di chi scrive, nel senso che la difficoltà del momento deve tradursi in una attività ancora più attenta, seria e puntuale.
Il ruolo del collegio sindacale — cui si affianca, seppur in misura diversa, quello del revisore — assume oggi una valenza preponderante: non più limitato a una vigilanza ex post, ma esteso a un controllo in itinere, quale parte integrante di un sistema normativo volto a garantire i principi di corretta gestione, la continuità aziendale e la tempestiva emersione e gestione della crisi d’impresa.
Infine si osserva come l’aggiornamento dei modelli di relazione considera le principali novità normative e contabili che caratterizzano il bilancio 2025.
Note:
[1]
OI11: Prospettiva della continuità aziendale
“Nella fase di preparazione del bilancio, la direzione aziendale deve effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Nei casi in cui, a seguito di tale valutazione prospettica, siano identificate significative incertezze in merito a tale capacità, nella nota integrativa dovranno essere chiaramente fornite le informazioni relative ai fattori di rischio, alle assunzioni effettuate e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze. Dovranno inoltre essere esplicitate le ragioni che qualificano come significative le incertezze esposte e le ricadute che esse possono avere sulla continuità aziendale”.