Holding e attività finanziarie infragruppo. Come cambia la qualificazione fiscale. I nuovi test di prevalenza dell’art. 162 bis TUIR e la loro applicazione in casi concreti
Giuliano Buffelli, Dottore commercialista in Bergamo
13 Novembre 2026
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Il dibattito fiscale sulle holding sta notevolmente incrementando l’interesse professionale e delle imprese: in particolare si ricorda la tematica connessa al differimento “sine die” della tassazione conseguente alla mancata distribuzione dei dividendi che può assumere rilievo ai fini dell’abuso del diritto, alla luce dell’atto di indirizzo del MEF del 27 febbraio 2025 nonché la novità apportata all’art. 162 bis TUIR (intermediari finanziari e società di partecipazione) dal D.Lgs. n. 148/2026 in vigore, per i soggetti solari, dall’esercizio 2026. L’articolo si concentra su quest’ultima novità, ne esamina la portata alla luce della disciplina previgente sviluppando approfondimenti e indicazioni pratico applicative.
The tax debate surrounding holding companies is attracting increasing interest among both businesses and tax professionals. Particular attention has been drawn to the issue of the potentially indefinite deferral of taxation resulting from the non-distribution of dividends, which may be relevant for the purposes of the prohibition of abuse of law, in light of the Ministry of Economy and Finance’s policy guidelines of 27 February 2025. Another significant development is the amendment to Article 162-bis of the Consolidated Income Tax Act (TUIR), concerning financial intermediaries and holding companies, introduced by Legislative Decree No. 148/2026, which applies to taxpayers with a calendar-year tax period as from the 2026 tax year. The article focuses on this latter amendment, examining its scope in the light of the previous regulatory framework and providing further analysis and practical guidance on its application.
The tax debate surrounding holding companies is attracting increasing interest among both businesses and tax professionals. Particular attention has been drawn to the issue of the potentially indefinite deferral of taxation resulting from the non-distribution of dividends, which may be relevant for the purposes of the prohibition of abuse of law, in light of the Ministry of Economy and Finance’s policy guidelines of 27 February 2025. Another significant development is the amendment to Article 162-bis of the Consolidated Income Tax Act (TUIR), concerning financial intermediaries and holding companies, introduced by Legislative Decree No. 148/2026, which applies to taxpayers with a calendar-year tax period as from the 2026 tax year. The article focuses on this latter amendment, examining its scope in the light of the previous regulatory framework and providing further analysis and practical guidance on its application.
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Sommario:
1 . Premessa generale
Il diritto societario presenta una pluralità di istituti giuridici che consentono di finalizzare il cosiddetto passaggio generazionale.
Le holding, la cui attività caratteristica consiste nell’assunzione e detenzione di partecipazioni in altre società, svolgono un ruolo di rilievo nella pianificazione del passaggio generazionale. La concentrazione delle partecipazioni in un unico veicolo societario consente di superare molte problematiche, disciplinando un ordinato trasferimento della proprietà e il ricambio nella governance, favorendo la continuità dell’impresa.
Nella scelta del tipo di holding, al fine di meglio pianificare il passaggio generazionale, rilevano in particolare due analisi da considerare:
• la prima connessa alla localizzazione della società in uno stato estero al fine di perseguire vantaggi fiscali.
Tema questo che presenta rischi di rilievo quali quello della c.d. “esterovestizione” di cui all’art. 73 TUIR, ossia la possibile riqualificazione come fiscalmente residente in Italia di una società formalmente insediata all’estero, e quello della c.d. CFC, previsto dall’art. 167 TUIR volto a contrastare lo spostamento di redditi verso entità estere a bassa imposizione mediante la loro imputazione per trasparenza al soggetto controllante, al ricorrere dei presupposti di legge.
Negli ultimi tempi il fenomeno si è molto ridotto considerando che, proprio dal punto di vista fiscale, l’ordinamento nazionale offre un trattamento vantaggioso; in particolare rilevano i seguenti vantaggi:
- la possibilità di usufruire del regime della participation exemption (Pex) di cui all’art. 87 TUIR in base al quale non concorrono alla formazione del reddito in quanto esenti nelle misure del:
– 95% per le società di capitali;
– 50,28% per le società di persone
le plusvalenze derivanti dalle partecipazioni aventi particolari caratteristiche;
- la tassazione del 5% dell’ammontare del dividendo con esenzione del 95% per i soggetti IRES (art. 89 TUIR) ricorrendo particolari condizioni;
• la seconda connessa alla possibilità di utilizzare strumenti societari molto duttili ed elastici nell’ambito della gestione di tali tipi di società.
2a . Premessa
Va precisato che il trattamento tributario delle holding è, in particolare, interessato da tre elementi di rilievo:
- il primo riferito al nuovo testo unico delle imposte sui redditi previsto dal D.Lgs. 19 giugno 2026, n. 117, con decorrenza dal 1° gennaio 2027.
L’articolo, che nel nuovo TUIR sostituisce l’attuale art. 162 bis, è l’art. 161; dalla relazione illustrativa si evidenzia: “recepisce le disposizioni contenute nell’art. 162 bis del Testo Unico previgente in materia di intermediari finanziari e società di partecipazione”. Di fatto la novità riprende integralmente le indicazioni contenute nell’attuale art. 162 bis TUIR.
- il secondo è riferito al possibile rilievo abusivo del differimento sine die della distribuzione dei dividendi specie quando gli utili rimangono stabilmente nella disponibilità di una holding anziché essere riversati ai soci persone fisiche[1].
- il terzo è rappresentato dalle novità introdotte all’art. 162 bis TUIR dal D.Lgs. 7 agosto 2026, n. 148, con cui in particolare è stata apportata una modifica di rilievo alla disciplina fiscale dei soggetti c.d. assimilati alle holding non finanziarie, prevedendo per tali soggetti uno specifico test di prevalenza sino ad ora riservato alle holding propriamente dette[2].
2b . L’esame della norma in esame previgente al D.Lgs. n. 148/2026
L’art. 162 bis TUIR (D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917) nella versione previgente al D.Lgs. n. 148/2026 forniva una classificazione dei soggetti operanti nel settore finanziario individuando tre tipologie di soggetti e precisamente:
a) intermediari finanziari (lett. a));
b) società di partecipazione finanziaria (lett. b));
c) società di partecipazione non finanziaria e assimilati (lett. c)).
Le criticità del quadro normativo previgente risiedevano nel fatto che la formulazione del comma 1, lett. c), n. 2, dell’articolo in esame non subordinava la qualificazione del soggetto “assimilato” a limiti di prevalenza con la conseguenza che, ad esempio, una società con vocazione prettamente industriale o commerciale, avrebbe potuto essere attratta nella disciplina delle holding per avere ad esempio effettuato finanziamenti a società del gruppo (riferimento alle attività di cui al D.M. 2 aprile 2015, n. 53[3]).
La conseguenza, in ambito fiscale, poteva determinare ricadute negative quali l’obbligo di comunicazione all’anagrafe tributaria e l’applicazione dell’IRAP maggiorata.
2c . Le novità apportate dal D.Lgs. n. 148/2026
Il D.Lgs. n. 148/2026 (art. 5, comma 1, lett. g)) introduce due novità nell’art. 162 bis TUIR; in particolare:
• nel comma 1, lett. c), n. 2, inserendo dopo le parole “che svolgono” l’inciso “in via esclusiva o prevalente”.
Con l’intervento la tipologia dei soggetti assimilati viene riferita ai soli casi in cui le attività finanziarie non rivolte al pubblico costituiscono l’oggetto esclusivo o prevalente dell’operatività della società.
• nel nuovo comma 3 bis che introduce termini quantitativi per oggettivizzare il concetto di prevalenza con riferimento all’applicazione del comma 1, lett. c), n. 2, dell’art. 162 bis TUIR.
La novità prevede che l’esercizio in via prevalente delle attività considerate rilevanti si determina quando, in base al bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo dei ricavi e altri proventi derivanti da tali attività sia superiore al 50% dei ricavi e proventi complessivi.
La scelta di introdurre un parametro reddituale segna un cambio di prospettiva nell’art. 162 bis TUIR. Ai criteri patrimoniali previsti per le società di partecipazione si affianca un test che misura la prevalenza delle attività finanziarie infragruppo in base all’incidenza dei relativi ricavi e proventi sul totale dei ricavi e degli altri proventi di bilancio.
Il nuovo assetto considera “società assimilate a quelle di partecipazioni non finanziarie” le società che svolgono in via esclusiva o prevalente le attività di cui al D.M. n. 53/2015.
3 . Riepilogo sintetico dell’art. 162 bis TUIR
Comma 1) Ai fini IRES e IRAP si definiscono:
a. Intermediari finanziari (soggetti quali banche/confidi/microcredito e i soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari diversi da quelli indicati in precedenza).
b. Società di partecipazione finanziaria (soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in intermediari finanziari).
c. Società di partecipazione non finanziaria e assimilati:
1. Soggetti che esercitano in via esclusiva o prevalente l’attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (holding industriali);
2. Soggetti che svolgono in via esclusiva o prevalente attività non nei confronti del pubblico di cui al comma 2 dell’art. 3 del regolamento emanato in materia di intermediari finanziari (si veda il D.M. n. 53/2015). (Soggetti assimilati).
Comma 2) Ai fini del comma 1, l’esercizio in via prevalente di attività di partecipazione in intermediari finanziari sussiste quando in base a dati di bilancio l’ammontare delle partecipazioni in intermediari finanziari e altri elementi patrimoniali intercorrenti con gli stessi, unitariamente considerati, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate, è superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale, inclusi gli impegni ad erogare fondi e le garanzie rilasciate.
Riferimento bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso.
Comma 3) Ai fini del comma 1, l’esercizio in via prevalente di attività di assunzione di partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari rileva quando dai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo delle partecipazioni in detti soggetti e altri elementi patrimoniali intercorrenti con i medesimi, unitariamente considerati, è superiore al 50% del totale dell’attivo patrimoniale c.d. “asset test”.
Comma 3 bis) Ai fini del comma 1, lettera c), numero 2, l’esercizio in via prevalente delle attività ivi indicate sussiste (soggetti assimilati), quando, in base ai dati del bilancio approvato relativo all’ultimo esercizio chiuso, l’ammontare complessivo dei ricavi e altri proventi derivanti da tali attività è superiore al 50% dei ricavi e altri proventi complessivi c.d. “income test”.
Con detto comma viene individuato il concetto di prevalenza ex art. 162 bis, comma 1, lett. c), n. 2, TUIR delle attività considerate rilevanti non nei confronti del pubblico.
4 . Inquadramento tipologico delle categorie
La disposizione in esame individua tre macrocategorie:
1. Gli intermediari finanziari vigilati;
2. Le società di partecipazioni finanziarie;
3. Le società di partecipazioni non finanziarie e assimilati.
Quest’ultima categoria [prevista dalla lett. c) del comma 1 dell’articolo in esame] si divide in due sottocategorie:
- la prima include le holding industriali propriamente dette la cui qualificazione si fonda sull’asset test ossia sulla verifica che le partecipazioni in soggetti diversi dagli intermediari finanziari, oltre ad altri elementi, unitariamente considerati, superi il 50% dell’attivo patrimoniale complessivo;
- la seconda include i soggetti assimilati ossia le società che svolgono in via esclusiva o prevalente attività non nei confronti del pubblico, di cui all’art. 3, comma 2, D.M. n. 53/2015.
Nella seconda categoria rientrano tipicamente le c.d. società finanziarie di Gruppo le quali svolgono attività finanziaria nei confronti del Gruppo.
Per la seconda categoria rileva l’income test (test economico).
5 . Ricadute fiscali
Attenzione alle conseguenze fiscali nell’essere qualificate come holding industriali (art. 162 bis, comma 1, lett. c), n. 1, TUIR) e/o alla categoria dei soggetti assimilati (art. 162 bis, comma 1, lett. c), n. 2, TUIR) ricorrendo particolari condizioni.
- Appartenere alla prima categoria (c.d. holding industriali) presuppone:
1) determinazione della base imponibile IRAP ai sensi dell’art. 6, comma 9, D.Lgs. 15 dicembre 1997, n. 446;
2) pagare l’IRAP maggiorata;
3) obbligo di comunicazioni periodiche alla anagrafe tributaria;
4) decadenza regime bilancio semplificato (art. 2435 ter c.c.);
a condizione che rilevi la prevalenza delle partecipazioni e altri elementi patrimoniali in soggetti diversi dagli intermediari finanziari (art. 162 bis, comma 3, TUIR).
- Appartenere alla seconda categoria (soggetti assimilati) presuppone:
1) determinazione della base imponibile IRAP ai sensi dell’art. 6, comma 9, D.Lgs. n. 446/1997;
2) pagare l’IRAP maggiorata;
3) obbligo di comunicazioni periodiche alla anagrafe tributaria;
4) decadenza regime bilancio semplificato (art. 2435 ter c.c.);
a condizione che rilevi prevalenza delle attività nei confronti del pubblico e che dall’income test non rilevi il supero del 50% dei ricavi di cui al D.M. n. 53/2015 (art. 162 bis, comma 3 bis, TUIR).
In entrambi i casi al mancato superamento del test consegue la tassazione IRAP ordinaria e il non obbligo di comunicazioni.
6 . Test/Parametri
Dal punto di vista operativo la norma prevede due test:
- il primo: test patrimoniale (c.d. “asset test”) previsto per la qualificazione di società di partecipazione finanziaria o non finanziaria;
- poi il secondo: test reddituale (c.d. “income test”) per qualificare le società assimilate a quelle di partecipazione non finanziaria.
Rilevano due parametri nell’art. 162 bis TUIR (e in particolare con riferimento al comma 1, lett. c)).
1) Parametro patrimoniale (asset test): art. 162 bis, comma 1, lett. c), n. 1, e comma 3, TUIR.
Numeratore: partecipazioni più altri elementi patrimoniali intercorrenti con gli stessi, unitariamente considerati (fra i quali i finanziamenti nei confronti delle società direttamente partecipate).
Denominatore: attivo patrimoniale complessivo.
2) Parametro economico (income test): art. 162 bis, comma 1, lett. c), n. 2, e comma 3 bis, TUIR.
Numeratore: ricavi e proventi da attività finanziarie di cui al D.M. n. 53/2015.
Denominatore: ricavi e altri proventi complessivi.
Soglia per entrambi > al 50%. Verifica annuale.
Il comma 3 bis (income test: precisazioni)
Numeratore: solo i ricavi e proventi generati da attività finanziarie non verso il pubblico (v. D.M. n. 53/2015) (escludendo i proventi relativi alle componenti patrimoniali già oggetto del test patrimoniale. Attenzione: considerazione non ancora confermata ufficialmente). Normalmente interessi da finanziamento ecc., mentre i dividendi non rilevano.
Denominatore: ricavi e altri proventi complessivi: A1+C15+C16.
Novità normativa: decorrenza, per i soggetti solari, dall’esercizio 2026 (art. 5, comma 7, D.Lgs. n. 148/2026).
I test sopracitati vanno ripetuti annualmente.
Nota sui finanziamenti
Relativamente ai finanziamenti sembra possa rilevare una interpretazione non ancora confermata ufficialmente. Secondo detta interpretazione i rendimenti dei finanziamenti erogati dalla “controllante o partecipante” alla “partecipata diretta” sembrerebbero non rientrare nell’income test (controllo diretto).
Se i finanziamenti vengono erogati dalla “controllante o partecipante” alla “partecipata indiretta/consociata” i rendimenti potrebbero rientrare nell’income test posto che il finanziamento è fatto a società di cui non hanno partecipazione (controllo indiretto/consociate).
7 . Sintesi pratiche
Per le holding in genere sarà necessario e utile procedere:
• dapprima con il test patrimoniale con cui si qualifica la società di partecipazione finanziaria e non finanziaria;
• in seguito, test reddituale per la qualificazione delle società assimilate a quelle di partecipazione non finanziaria.
Casistica:
1) Se la società detiene partecipazioni ma non finanziamenti infragruppo.
Solo test patrimoniale; se non superato IRAP ordinaria; se superato base imponibile e aliquota IRAP maggiorata.
2) Se la società detiene solo finanziamenti infragruppo ma non partecipazioni.
Solo test reddituale; se superato base imponibile e aliquota IRAP maggiorata.
3) Se la società detiene partecipazioni e fa finanziamenti solo alle società direttamente partecipate.
Solo test patrimoniale aggiungendo i finanziamenti al costo delle partecipazioni detenute.
Se test non superato IRAP ordinaria.
4) Se la società detiene partecipazioni ed eroga finanziamenti sia a società direttamente partecipate, sia a società del Gruppo non direttamente partecipate.
Doppio test in cui:
- i finanziamenti alle partecipate dirette si sommano al costo della partecipazione nel test patrimoniale e non dovrebbero rilevare ai fini del test reddituale;
- gli interessi sui finanziamenti alle società non partecipate direttamente si computano nel test reddituale e, ovviamente, non si sommano al costo delle partecipate perché non riguardano finanziamenti fatti alle partecipate[4].
Note:
[1]
Si veda G. Buffelli, La mancata distribuzione dei dividendi nelle holding tra autonomia societaria e abuso del diritto, in Dirittodellacrisi.it, 17 agosto 2026.
[4]
Se si vuole assumere un criterio molto prudenziale nel caso di finanziamenti a società indirettamente controllate, vanno effettuati i due test: quello patrimoniale comprendendo i finanziamenti erogati a dette società; quello economico: rapporto tra ricavi e proventi da attività finanziarie e totale dei ricavi.