
Patrizia Riva, Dottore Commercialista in Monza
Proposte di modifica all’art. 25-octies della bozza di “Correttivo” al CCII (e conseguentemente) all’ art. 2477 CC
21 Maggio 2024
La Redazione DDC
21 Maggio 2024 16:24
Le responsabilità del revisore sono quelle sancite dal DLgs 39/2010 e si estrinsecano nell'espressione di un giudizio sul bilancio e verifica della regolare tenuta della contabilità.
Il revisore non ha poteri di vigilanza sull'operato dell'Amministratore e non può esercitare alcun potere reattivo in caso di inadempienza di quest'ultimo.
Ne consegue che risulterebbe priva di ogni logica l'attribuzione di una arbitraria responsabilità in capo al revisore, in assenza tra l'altro di strumenti operativi per poterla esercitare (i principi di revisione ISA Italia nulla dispongono in relazione a tale fattispecie).
22 Maggio 2024 11:00
Chi ha brontolato per l’esclusione iniziale dei revisori dalla norma a breve brontolerà per la perdita di chance lavorative.
Condivido le osservazioni della collega e mi auguro che siamo fatte proprie dalla categoria.
22 Maggio 2024 11:48
22 Maggio 2024 12:31
L'attività del revisore (revisore unico o società di revisione), sancita dal Dlgs 39/2010, si estrinseca in un giudizio professionale sulla correttezza del bilancio d'esercizio che avviene a consuntivo, oltre alla verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e alla corretta registrazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili (attività che come previso dal principio di revisione ISA SA Italia 250B non prevede tempistiche "obbligatorie" ma in funzione della dimensione e complessità dell'impresa). Tali attività non possono essere assimilate alle funzioni di vigilanza attribuite dal Codice Civile all'organo di controllo (attività tipicamente preventiva e di monitoraggio) e soprattutto il revisore non ha i mezzi e i poteri per esercitare tali funzioni, e se così fosse sarebbe di fatto un "sindaco" (quindi un organo interno della società) a cui è stata attribuita anche la funzione di revisione legale. Di conseguenza, concordo ancora con la Prof.ssa Riva, sul fatto che la modifica al CCII deve andare verso la direzione di prevedere la sola possibilità di nomina di un organo di controllo, a cui viene attribuita anche la funzione di revisione legale, avendo in tal modo un unico soggetto in grado di effettuare le verifiche di vigilanza (ex ante) e di revisione (ex post) ed avere in tal modo la reale possibilità di effettuare le eventuali segnalazioni. Attribuire al solo revisore legale (organo esterno alla società) il dovere/potere di segnalazione significherebbe attribuire allo stesso responsabilità e attività che vanno oltre alle normali funzioni previste dai principi di revisione, che conseguentemente dovrebbero essere ri-quantificate in termini di onorari e rianalizzate in termini di tempo disponibile allo svolgimento delle stesse, con conseguente possibilità di revoca dall'incarico eventualmente già ricevuto e accettato sulla base di uno scenario assolutamente differente.
22 Maggio 2024 18:06
In effetti, i compiti del revisore, disciplinati dal DLgs 39/2010, si concretizzano nel giudizio sul bilancio e verifica della regolare tenuta della contabilità.
22 Maggio 2024 19:04
23 Maggio 2024 17:09
Come correttamente già indicato, il revisore non partecipa ai consigli di amministrazione e a vari comitati.
La competenza esclusiva del sindaco sulla materia va rimarcata anche per rendere più efficace la funzione di controllo.
Ci auguriamo che sui tenga conto della proposta della professoressa Patrizia Riva nella stesura definitiva del correttivo.
24 Maggio 2024 15:11
Porgo i miei complimenti alla collega Patrizia Riva poichè ha sollevato una criticità di non poco conto principalmente per le attività tipiche della professione di dottore commercialista ed esperto contabile. Purtroppo il legislatore nostrano spesso inciampa in (apparenti) piccole sviste ma i cui effetti possono essere potenzialmente, come per questo argomento, dirompenti. La figura del revisore è, per sua natura, un controllo a valle, ex-post, una certificazione degli esisti delle risultanze contabili. Non può e non deve in nessun caso essere investito da attività, anche eventuali, che possano in qualche modo "imporre" un controllo ex-ante. Persino, scendendo nel pratico, le assicurazioni professionali potrebbero sollevare difetti di responsabilità professionale per attività di un revisore a cui viene data una mansione non rientrante nell'alveo delle sue competenze e dei suoi doveri. Sarebbe del tutto pleonastico ribadire che solo un soggetto dotato di poteri di vigilanza ex ante può costituire presupposto per segnalazioni tempestive e quindi utili all’organo amministrativo e, nello specifico, le segnalazioni di cui all’articolo 2, comma 1, lettere a) e b), necessarie per la presentazione dell'istanza di cui all'articolo 17 CCII. Risulta chiaro che, come egregiamente sostiene la collega Riva, il problema trae origine dall'art. 2477 c.c. ma a questo punto, o si sistema la criticità con la modifica del codice civile o, forse in maniera più semplicistica (ma decisamente meno erronea) , lasciare l'incombenza e le responsabilità solo agli amministratori quando, ex lege, la srl non si è dotata di organo di controllo. Ma lasciamo fuori il revisore che nulla ha a che vedere con tali obblighi.
25 Maggio 2024 10:49
Sarebbe come lasciar costruire il ponte di Messina senza adeguati controlli prima di costruirlo e poi lasciare la responsabilità di segnalare eventuali inadeguatezze alla società di manutenzione.
25 Maggio 2024 17:47
Lo sostiene da tempo, con autorevolezza, il prof. Alessandro Nigro, ordinario di diritto commerciale all’Università La Sapienza di Roma.
Ciò che sorprende è che si debba ricordare quale sia il perimetro dell’attività, con i conseguenti obblighi e responsabilità, del revisore.
Al revisore incombe, riguardo a ciò che qui interessa, solo l’obbligo di verificare in sede di bilancio i presupposti della continuità aziendale, in assenza dei quali deve esprimere il proprio parere negativo, o quanto meno una “no opinion”, sullo stesso. Nulla a che vedere con la valutazione degli assetti organizzativi e l’obbligo di rilevare tempestivamente una situazione di crisi.
Come è stato ricordato da chi mi ha preceduto nei commenti, il revisore interviene ex post, sicché la sua rilevazione della crisi non potrà essere mai tempestiva, il che tramuta il precetto in un ossimoro.
Nè si giustifica la confusione con il fatto che le imprese di certe limitate dimensioni possono scegliere tra revisore e sindaco con accorpata la funzione di revisore.
Una distonia, questa, rispetto al regime degli altri paesi europei, dove solo l’obbligo di revisione dei conti è generalizzato a tutte le imprese, che può avere indotto, senza giustificarlo, però, l’ossimoro..
Tutte le imprese devono presentare al mercato, per il suo buon funzionamento, numeri attendibili, di qui l’obbligo della loro revisione/certificazione e la necessità del revisore.
Sono i numeri a non essere corretti se è assente la continuità e solo questo deve far rilevare il revisore.
Eppoi, quale segnalazione scritta più cogente di un “NO” al bilancio può esserci nell’ordinamento? Nei tempi, però, che la legge impone..
Ammenoché si voglia ritenere che il legislatore abbia inteso introdurre l’obbligo di verificare e certificare (trimestralmente ??) i conti dell’impresa minore, pur in assenza di un esplicita disposizione di legge che lo imponga..
Può essere, però, che mi sia sfuggito qualcosa e che la proposta di Patrizia Riva debba essere bocciata.
25 Maggio 2024 21:40
Lo sostiene da tempo, con autorevolezza, il prof. Alessandro Nigro, ordinario di diritto commerciale all’Università La Sapienza di Roma.
Ciò che sorprende è che si debba ricordare quale sia il perimetro dell’attività, con i conseguenti obblighi e responsabilità, del revisore.
Al revisore incombe, riguardo a ciò che qui interessa, solo l’obbligo di verificare in sede di bilancio i presupposti della continuità aziendale, in assenza dei quali deve esprimere il proprio parere negativo, o quanto meno una “no opinion”, sullo stesso. Nulla a che vedere con la valutazione degli assetti organizzativi e l’obbligo di rilevare tempestivamente una situazione di crisi.
Come è stato ricordato da chi mi ha preceduto nei commenti, il revisore interviene ex post, sicché la sua rilevazione della crisi non potrà essere mai tempestiva, il che tramuta il precetto in un ossimoro.
Nè si giustifica la confusione con il fatto che le imprese di certe limitate dimensioni possono scegliere tra revisore e sindaco con accorpata la funzione di revisore.
Una distonia, questa, rispetto al regime degli altri paesi europei, dove solo l’obbligo di revisione dei conti è generalizzato a tutte le imprese, che può avere indotto, senza giustificarlo, però, l’ossimoro..
Tutte le imprese devono presentare al mercato, per il suo buon funzionamento, numeri attendibili, di qui l’obbligo della loro revisione/certificazione e la necessità del revisore.
Sono i numeri a non essere corretti se è assente la continuità e solo questo deve far rilevare il revisore.
Eppoi, quale segnalazione scritta più cogente di un “NO” al bilancio può esserci nell’ordinamento? Nei tempi, però, che la legge impone..
Ammenoché si voglia ritenere che il legislatore abbia inteso introdurre l’obbligo di verificare e certificare (trimestralmente ??) i conti dell’impresa minore, pur in assenza di un esplicita disposizione di legge che lo imponga..
Può essere, però, che mi sia sfuggito qualcosa e che la proposta di Patrizia Riva debba essere bocciata.
26 Maggio 2024 19:26
Queste improvvide modifiche danno l’impressione che il legislatore si sia improvvisamente reso conto che la funzione di vigilanza è indispensabile in ottica di prevenzione della crisi, il che è encomiabile. Ma, avendo precedentemente reso facoltativa la scelta fra vigilanza e revisione nelle SRL, confondendo le due funzioni, il rattoppo risulta peggiore del buco.
In effetti, non c’è da stupirsi se il legislatore è confuso: la lettura dei principi di revisione è impegnativa. Sono prolissi, ripetitivi e poco chiari, e la loro applicazione nelle piccole e medie imprese non è semplice. Naturalmente, questo non giustifica l’emanazione di provvedimenti incoerenti. Rende, poi, perplessi il fatto che anche il Consiglio Nazionale dei commercialisti avalli disposizioni di questo tipo, che mettono in difficoltà i colleghi che svolgono funzioni diverse a seconda dell'incarico conferito dal cliente. Entrambe le attività sono molto impegnative, ma quando svolgiamo la revisione troviamo una limitazione alla nostra responsabilità professionale osservando le prescrizioni dei principi di revisione, che naturalmente nulla dicono in materia di vigilanza.
Inoltre, la disposizione secondo cui la tempestiva segnalazione all’organo amministrativo e la vigilanza sull’andamento delle trattative sono valutate ai fini dell’attenuazione o esclusione della responsabilità del revisore non ha alcun senso. Il dovere del revisore è esprimere un giudizio sul bilancio, e non si comprende come la responsabilità di un giudizio sbagliato possa essere attenuata o esclusa dalla tempestiva segnalazione e dalla vigilanza sulle trattative, cui il revisore non è oltretutto tenuto.
È come se a un tecnico di laboratorio incaricato degli esami del sangue fosse addossata la responsabilità di formulare una diagnosi medica. Tanto anche lui si occupa di salute! È vero che per curare il paziente servono sia il laboratorio sia il medico, ma evidentemente non si può fare a meno di uno dei due per risparmiare sui costi. E la responsabilità di non produrre un referto sballato nulla ha a che vedere con la tempestività della diagnosi.
Addossare al revisore compiti di vigilanza che non può svolgere è un grosso errore, ahimè avallato dal CNDCEC. La soluzione è una sola, ripristinare l’organo di controllo obbligatorio nelle SRL, che possono essere anche di grandi dimensioni. Se si vogliono limitare i costi nelle piccole imprese esiste la figura del sindaco unico, eventualmente anche con incarico di revisione
27 Maggio 2024 0:56
27 Maggio 2024 10:32
27 Maggio 2024 15:18
La modifica più importante, a mio avviso, sarebbe quella che andasse a eliminare la possibilità di scelta tra la nomina di un sindaco o di un revisore legale. Si può discutere di soglie minime, ma una volta superate ci dovrebbe essere, sempre, (almeno) un sindaco.
Fino a certe dimensioni il sindaco potrà svolgere anche le funzioni di revisore, e oltre certe dimensioni dovrà essere necessariamente un organo collegiale.
La libertà, secondo me, finisce lì.
Conseguentemente, la modifica che, parificando ruoli che pari non sono, vada oggi a estendere l'obbligo di segnalazione del 25-octies anche al revisore genera mostri invece di risolvere problemi.
Astrattamente viene facile pensare che chiunque abbia un ruolo che gli consenta di intercettare possibili segnali di crisi o di perdita di continuità sia una sentinella in più da reclutare per la tempestiva emersione della crisi. Ma se il legislatore pensa di aggrapparsi alle segnalazioni del revisore per intervenire tempestivamente sulle crisi significa che è sull'orlo di una crisi di nervi!
27 Maggio 2024 23:56
28 Maggio 2024 17:29
28 Maggio 2024 18:02
28 Maggio 2024 21:46
29 Maggio 2024 21:03
Unico punto su cui suggerirei un approfondimento è quello delle soglie che in un idealmente rivisto art. 2477 dovrebbero innescare la nomina dell’organo di controllo: credo infatti che - realisticamente - dovremmo puntare ai limiti del 2435-bis, lasciando quelli (invero modesti) dell’attuale 2477 alla sola nomina del revisore; così facendo, in sostanza, avremmo delle “micro-SRL” (sotto ai limiti del 2477) prive di qualsiasi controllo, delle “mini-SRL” (sopra ai limiti del 2477 ma sotto a quelli del 2435-bis) obbligate soltanto a certificare il bilancio, e tutte le altre SRL (sopra ai limiti del 2435-bis) obbligate sia alla revisione che al collegio sindacale/sindaco unico (ovviamente con la possibilità di affidare la revisione al sindaco).
30 Maggio 2024 11:32
7 Giugno 2024 1:42