L’art. 3 del D.L. n. 118/2021 istituisce la piattaforma telematica nazionale per la composizione negoziata della crisi di impresa, che sarà dotata inter alia di una utilissima guida alla redazione di un piano industriale, sotto forma di check list, e di un test pratico per verificare la ragionevole perseguibilità del risanamento.
E’ bene premettere che, pur non rappresentando la check list un tracciato obbligatorio (lo stesso Decreto dirigenziale specifica che non si tratta di “precetti assoluti”), la stessa (i) espone un’efficace sintesi del percorso logico che viene generalmente seguito nella redazione dei piani industriali ed (ii) agevola l’illustrazione del progetto d’impresa (spesso esigenze di sintesi portano a trascurare la parte descrittiva della progettualità sottesa ai piani industriali). 
Si tratta, quindi, di uno strumento efficace ed utile, che porterà ad uniformare il linguaggio di presentazione dei piani industriali, con notevole beneficio per tutti gli interlocutori del progetto di risanamento.
E’ appena il caso di precisare che, seppur il documento non introduca dei meccanismi strettamente vincolanti per i redattori dei piani e per gli esperti chiamati a verificare la concretezza delle prospettive di risanamento, si può ritenere che esso contribuirà a qualificare la diligenza professionale richiesta ai vari attori del progetto.
In concreto, una minore ampiezza dei meccanismi adottati o una diversità di approccio, dovranno essere opportunamente giustificabili dai redattori del piano (e dagli esperti che lo giudichino positivamente), in base alle caratteristiche dell’impresa, alla situazione in cui la stessa operi, o per altri elementi specifici.
Il Decreto dirigenziale, emanato dal ministero della Giustizia il 28 settembre 2021, in attuazione dell’art. 3, comma 2, ultimo capoverso, del predetto D.L., determina, anche, il contenuto del test pratico, che in sostanza misura il rapporto tra entità del debito da ristrutturare e flussi finanziari liberi, che possono essere posti al suo servizio annuo.
Si tratta, anche in questo caso, di una novità assoluta che mira a fornire uno strumento pratico, cioè “un test preliminare di ragionevole perseguibilità del risanamento, senza ancora disporre di un piano d’impresa”.
Il numeratore del rapporto – debito da ristrutturare – è ottenuto dalla somma algebrica di poste da addizionare e da sottrarre.
L’Allegato al decreto del 28 settembre 2021 dettaglia con precisione le poste da addizionare e da sottrarre per procedere a tale calcolo.
In particolare vanno sommati: (i) debito scaduto, (ii) debito riscadenziato od oggetto di moratorie, (iii) linee di credito in scadenza che non saranno ragionevolmente rinnovate, (iv) rate di mutui e finanziamenti (inclusi leasing) in scadenza nei successivi due anni e (v) investimenti relativi alle iniziative industriali che si intendono adottare.
Vanno invece sottratte le seguenti voci: (i) liquidità derivanti da dismissioni di asset non strategici, (ii) nuove risorse derivanti da conferimenti e finanziamenti ragionevolmente previsti e (iii) margine operativo netto negativo del primo anno, comprensivo dei componenti non ricorrenti.
Il denominatore – flussi annui al servizio del debito – si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo prospettico normalizzato annuo (prima delle componenti non ricorrenti) gli investimenti di mantenimento annui a regime e le imposte sul reddito annue.
A nostro avviso, il test così approntato costituisce senza dubbio uno strumento potenzialmente di grande ausilio per la comprensione dell’effettiva situazione aziendale.
Da una prima, sommaria analisi, ci pare peraltro possano essere evidenziati i seguenti profili “in prospettiva”.
La ratio sottesa alla costruzione dell’indicatore è quella di fornire uno strumento efficace e di rapido (nonché agevole) calcolo anche per i “non addetti ai lavori”; ciò comporta necessariamente l’adozione di alcune semplificazioni.
Come già precisato, inoltre, l’elaborazione del test non richiede la preventiva predisposizione di un piano d’impresa.
Considerato, tuttavia, che nel momento in cui si avvia la composizione negoziata si potrebbe già disporre di un ragionato piano industriale, si potrebbe affiancare una versione più approfondita del test da sottoporre allo stesso esperto, fin dal primo incontro.
In tal senso, vorremmo portare all’attenzione alcuni punti meritevoli di approfondimento.
In merito al calcolo del numeratore:
- la sottrazione del margine operativo netto (MON) negativo del primo anno pare implicare la decurtazione dal “monte debiti” di un importo minore di zero; pertanto, dovrebbe interpretarsi come un valore che, in termini assoluti, vada aggiunto al totale dell’indebitamento netto (i.e. l’ammontare assoluto del MON negativo va sommato ai debiti da ristrutturare). L’inserimento di tale addendo al numeratore, solo se lo stesso è negativo, esprime probabilmente un approccio di prudenza ragionevole in una situazione in cui non si dispone di un adeguato piano industriale.
Ma considerando che il piano di risanamento evidenzierà i margini attesi da cui estrarre il Margine Operativo Lordo prospettico normalizzato annuo (ipotizziamo che lo stesso dovrebbe essere elaborato considerando i margini ottenibili negli anni di presentazione del piano), si dovrebbe valutare se omettere tale addendo dal numeratore nei casi in cui il MON  del primo anno sia influenzato in modo rilevante da elementi di carattere non finanziario ed in maniera contenuta da “componenti non ricorrenti”;
- provando a “scavare” ancora un po’ più in profondità, rispetto a quanto affermato nel punto precedente, si potrebbe aggiungere quanto segue. Il concetto di stima del MOL prospettico normalizzato annuo “a regime” parrebbe dover considerare un margine, che potrebbe totalmente omettere i dati del primo anno (quindi, non un dato medio, ma un dato “ipotizzato” prospettico), anche se poi il decreto prevede altresì che “se … i flussi annui di cui a (B)”, “a decorrere almeno dal secondo anno” sono “superiori a zero (…)”.  Tale espressione, in realtà, non pare pienamente coerente con un dato “normalizzato” (il denominatore B, formato da MOL “a regime” ed investimenti di mantenimento “a regime”, meno imposte, dovrebbe essere tendenzialmente stabile e non evolvere negli anni…). Alla luce di ciò, tenendo presente che trattasi di un test “pratico”, il computo del MOL normalizzato parrebbe risultare agevole laddove l’imprenditore abbia concretamente predisposto un piano; tuttavia, avendo questo sistema una natura intrinsecamente “preventiva”, volta a misurare già “in nuce” la crisi, risulta importante capire come il MOL normalizzato possa essere calcolato in assenza di un piano già predisposto ed articolato. Stante ciò, si potrebbe forse ipotizzare (è un mero spunto di riflessione e di condivisione, che sposa la filosofia di questo blog) che il MOL normalizzato possa essere costituito (i) o dal MOL dell’anno precedente, al netto degli oneri non ricorrenti derivanti dalla crisi, (ii) ovvero da quello dell’anno successivo, depurato degli oneri non ricorrenti, generati dalla ristrutturazione stessa;
- un approccio pragmatico, diretto ad individuare la crisi con massima attenzione ad un periodo di durata relativamente breve, giustifica la scelta di considerare solo le rate dei finanziamenti in scadenza nei successivi due anni. Una successiva opportuna rielaborazione del test alla luce del piano industriale (anche nell’ottica di individuare la probabilità della crisi in un periodo più dilatato) potrebbe indurre a rielaborare il test considerando anche i flussi finanziari in un periodo più lungo (più in generale, dall’analisi del piano industriale sì potrebbero elaborare diversi indici di sostenibilità finanziaria, riferiti ai singoli anni del piano di risanamento).
In merito al calcolo del denominatore:
- il calcolo del flusso annuo normalizzato considera sia l’apporto della redditività operativa (al netto delle imposte) sia l’apporto dell’attività di investimento per il mantenimento degli assets durevolmente impiegati nell’attività di impresa. Non viene però considerata l’eventuale incidenza delle variazioni del capitale circolante netto: essa, ad evidenza, può recare un impatto rilevante sull’assorbimento/generazione di cassa (si pensi solo al caso in cui, nell’ambito di una riorganizzazione, vengano programmate operazioni straordinarie di cessazione di linee di business, con “liberazione” del relativo circolante, o al contrario, sia necessario incrementare le giacenze a supporto di una crescita marcata del fatturato negli anni futuri). Anche la scelta di tralasciare le dinamiche del capitale circolante operativo risponde probabilmente ad un’ottica di semplificazione del calcolo, consentendone l’elaborazione anche nel momento in cui ancora non si dispone di una programmazione patrimoniale/finanziaria che consenta di effettuare tali valutazioni, ma certamente la disponibilità di tali maggiori informazioni consentirà (imporrà) la rielaborazione dell’analisi su cui confrontarsi con l’esperto prima di avviare le interlocuzioni con i creditori.
In definitiva, il test proposto rappresenta una veloce, sintetica, efficace sintesi delle complessità della ristrutturazione.
In tal senso è assolutamente apprezzabile che il test, diversamente dagli altri indici normalmente utilizzati, esponga al numeratore un coacervo di grandezze stock e flusso.
Necessariamente, a nostro avviso, la disponibilità di un ponderato piano industriale dovrebbe portare ad approfondire la dinamica dei flussi aziendali, permettendo una lettura di dettaglio della sostenibilità del debito, nel dipanarsi del progetto industriale, e quindi un’ancora più puntuale definizione della complessità della crisi, con la quale gli operatori (in primis l’esperto) dovranno confrontarsi.

Renato Bogoni, Marella Chiapetti e Emanuele Artuso