La cessione d’azienda rappresenta una delle principali modalità di circolazione dell’impresa e costituisce uno degli istituti centrali del diritto commerciale. L’operazione consente il trasferimento del complesso dei beni organizzati dall’imprenditore per l’esercizio dell’attività economica, permettendo la prosecuzione dell’attività produttiva anche in presenza di mutamenti nella titolarità dell’organizzazione imprenditoriale. 

Sotto il profilo giuridico, il trasferimento dell’azienda non comporta soltanto il passaggio di beni materiali e immateriali, ma coinvolge una pluralità di rapporti giuridici: contratti in corso, rapporti di lavoro, posizioni fiscali, crediti e debiti aziendali. 

E proprio la sorte delle passività rappresenta uno dei profili critici dell’operazione. Il trasferimento dell’azienda non può infatti tradursi in un pregiudizio per i creditori dell’impresa ceduta. Al tempo stesso, l’ordinamento deve garantire all’acquirente un adeguato livello di affidabilità e certezza circa l’estensione delle obbligazioni assunte. 

In questo equilibrio si colloca l’art. 2560 c.c., che stabilisce: 

La giurisprudenza di legittimità ha chiarito che tale responsabilità non integra una successione nel debito, ma configura una forma di coobbligazione solidale di garanzia prevista dalla legge (vedasi Cass., 12 luglio 2023, n. 19806).
La ratio della disposizione è duplice:
- tutelare i creditori dell’impresa ceduta;
- consentire al potenziale acquirente di conoscere le passività attraverso l’esame dei libri contabili.
La disposizione assume un rilievo ancora maggiore nel contesto del Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, nel quale la cessione d’azienda rappresenta uno degli strumenti principali per la conservazione del valore dell’impresa e per la realizzazione di operazioni di continuità aziendale.

Affinché operi la responsabilità solidale del cessionario devono ricorrere specifici presupposti: 

· il debito deve essere inerente all’azienda ceduta: deve essere collegato all’esercizio dell’azienda oggetto di cessione. Restano pertanto esclusi i debiti esclusi dal perimetro dell’azienda ceduta, ancorché inerenti all’impresa cedente (e quindi, in caso di ramo d’azienda, i debiti non riconducibili a tale ramo) e quelli personali dell’imprenditore individuale, come tali privi di connessione con l’attività aziendale; 

· il debito deve essere anteriore alla cessione: la responsabilità riguarda esclusivamente le obbligazioni sorte prima del trasferimento dell’azienda; 

· il debito deve risultare dai libri contabili obbligatori: elemento centrale della fattispecie è la risultanza del debito dai libri contabili obbligatori. Per libri contabili obbligatori devono intendersi esclusivamente quelli previsti dall’art. 2214 c.c. ossia: (i) libro giornale e (ii) libro inventari. La giurisprudenza è rigorosa nel chiarire come tale requisito costituisca presupposto costitutivo della responsabilità del cessionario (vedasi: Cass., 3 settembre 2021, n. 23881). Risultano irrilevanti altri documenti/scritture contabili (come, ad esempio, il registro IVA – sul punto Cass., 3 marzo 1994, n. 2108) come risulta irrilevante l’assenza dei libri contabili obbligatori – qualunque sia la causa – o ancora la conoscenza aliunde del debito da parte dell’acquirente del ramo. Se il debito non risulta dai libri contabili obbligatori, o i libri non sussistono per qualsiasi ragione[1], non può essere invocata la responsabilità del cessionario (in senso conforme Cass., 7 ottobre 2020, n. 21561, Cass., 10 dicembre 2019, n. 32134). 

Un correttivo di matrice giurisprudenziale a tale rigore riguarda le operazioni meramente elusive. In particolare, la regola prevista dall’art. 2560 c.c. non trova applicazione quando cedente e cessionario non siano soggetti realmente distinti. La giurisprudenza, infatti, esclude l’operatività della norma nei casi in cui difetti una effettiva diversità soggettiva tra le parti dell’operazione. In questa prospettiva, la Corte di Cassazione ha chiarito che l’applicazione della disciplina presuppone una reale alterità soggettiva tra cedente e cessionario (Cass., Sez. 3, 11 novembre 2024, n. 29071; Cass., Sez. 3, 13 settembre 2023, n. 26450; Trib. Padova, 21 maggio 2024; App. L’Aquila, 31 maggio 2023). In mancanza di tale presupposto, l’interpretazione della norma deve essere orientata alla tutela del creditore, al fine di prevenire e neutralizzare operazioni distorsive o meramente strumentali (Cass. civ., 10 dicembre 2019, n. 32134). 

Presupposto essenziale per l’affermazione della responsabilità del cessionario è tuttavia la prova che il debito risulti dai libri contabili obbligatori dell’azienda ceduta. L’onere probatorio di tale circostanza grava sul creditore, il quale dovrà dimostrare che il debito era effettivamente annotato nelle scritture contabili dell’impresa trasferita. La possibilità di ottenere l’esibizione dei libri contabili costituisce dunque uno strumento indispensabile per consentire al creditore di assolvere l’onere probatorio imposto dalla norma. 

In relazione a tale profilo la Corte di Cassazione, con sentenza del 6 luglio 2020, n. 13903, ha chiarito un principio di particolare rilievo: l’ordine di esibizione delle scritture contabili non può essere rimesso alla mera discrezionalità del giudice, poiché, diversamente, la tutela dei creditori verrebbe di fatto resa impossibile.

La norma si applica ai cosiddetti debiti puri, ossia alle obbligazioni relative a contratti che hanno avuto conclusione 

Quando invece il debito deriva da un contratto non ancora esaurito al momento della cessione, trova applicazione la disciplina della successione nei contratti aziendali di cui all’art. 2588 c.c. che prevede, salvo diversa previsione delle parti, il subentro ex lege del cessionario d’azienda nei contratti non aventi carattere personale. 

La giurisprudenza ha chiarito che in tali casi la responsabilità del cessionario deriva dal subentro nel rapporto contrattuale e non dall’art. 2560 c.c. (Cass. n. 11318/2004). Di conseguenza il subentro comporta la responsabilità del cessionario, anche per i debiti contrattualmente già maturati come pure per eventuali oneri risarcitori o potenziali contestazioni riconducibili all’operato del cedente. 

Va osservato come la responsabilità prescinda dall’evidenza dei libri contabili obbligatori. 

Quanto alle prestazioni a carattere continuativo la Cass., Sez. 3, 23 aprile 2024, n. 10902 introducendo di fatto un criterio pratico - precisando che: 

La responsabilità solidale prevista dall’art. 2560 c.c. non comporta il trasferimento della posizione debitoria sostanziale. Fatta salva l’ipotesi di liberatoria da parte del creditore, il debitore effettivo rimane infatti il cedente, ossia il soggetto al quale è imputabile il fatto costitutivo dell’obbligazione. Tale principio è stato chiaramente affermato dalla Corte di Cassazione, secondo cui l’acquirente che abbia pagato il debito aziendale anteriore in qualità di coobbligato solidale conserva il diritto di regresso nei confronti del venditore, mentre quest’ultimo, ove abbia adempiuto, non può rivalersi sul cessionario, trattandosi di un debito originariamente ed esclusivamente a lui imputabile (Cass., 12 luglio 2023, n. 19806). In particolare, la giurisprudenza ha precisato che, nei casi di trasferimento d’azienda, salvo che il debito sia stato espressamente ricompreso nel perimetro aziendale trasferito, il debitore sostanziale resta il cedente, nei cui confronti può esercitare azione di regresso l’acquirente che abbia pagato quale coobbligato solidale (Cass., 30 giugno 2015, n. 13319). 

La stessa Corte ha inoltre evidenziato come la disciplina in esame introduca una significativa deroga ai principi generali della responsabilità patrimoniale. In particolare, la Suprema Corte, con sentenza 26 maggio 2025, n. 14020 sottolinea che la norma si inserisce nel solco del principio dell’immodificabilità soggettiva dell’obbligazione sul lato passivo senza il consenso del creditore. 

Il primo comma dell’art. 2560 c.c. stabilisce infatti che l’alienante rimanga obbligato verso i creditori anche quando l’acquirente abbia assunto i debiti dell’azienda. 

Il secondo comma introduce invece una responsabilità ex lege a carico del cessionario per i debiti risultanti dalle scritture contabili obbligatorie, anche qualora questi non siano stati volontariamente assunti. In tal modo il legislatore deroga al principio generale secondo cui si risponde soltanto dei debiti assunti o comunque imputabili alla propria sfera giuridica. 

L’analisi del rapporto tra alienante e acquirente deve pertanto essere condotta distinguendo diverse ipotesi, in relazione al perimetro del ramo aziendale oggetto di trasferimento. 

Qualora il debito sia stato trasferito con il ramo d’azienda, il debitore principale diviene l’acquirente, mentre l’alienante continua a rispondere nei confronti dei creditori per l’eventuale inadempimento del cessionario ai sensi del primo comma dell’art. 2560 c.c., salvo che sia stato espressamente liberato dai creditori. 

Qualora, invece, il debito non sia stato trasferito con il ramo, il debitore principale rimane l’alienante, ma l’acquirente dell’azienda o del ramo cui il debito si riferisce risponde comunque in via solidale in forza del secondo comma della norma. In ogni caso, la disciplina opera esclusivamente con riferimento ai debiti inerenti all’azienda o al ramo aziendale trasferito. 

Si osserva come, in ogni caso, il contratto di cessione d’azienda presenti sempre una sbilanciatura rispetto ai rischi di solidarietà tra cedente e cessionario. 

Si ipotizzi infatti una cessione d’azienda per attivi di valore pari a 1.000, in cui possano essere trasferiti i relativi debiti di 700. Le opzioni sono le seguenti: 

a) trasferimento dei soli attivi, con pagamento da parte del cessionario del prezzo di 1.000 e obbligo del cedente di saldare i debiti. È evidente che, in caso di inadempimento da parte di quest’ultimo, il cessionario si troverà a saldare anche il passivo di 700, pur avendo già versato un prezzo di 1.000; 

b) trasferimento degli attivi e dei passivi, con pagamento del cessionario del prezzo di 300 (1.000-700) e obbligo del medesimo di pagamento dei debiti. In questa ipotesi, laddove il cessionario dovesse essere inadempiente, il pagamento dei debiti dovrà avvenire a carico del cedente, pur avendone già decurtato il controvalore dal prezzo. 

Sul piano applicativo, la tutela del creditore si realizza attraverso la possibilità di agire nei confronti di entrambi i soggetti obbligati. Poiché il trasferimento dell’azienda non determina l’estinzione della responsabilità del cedente per i debiti anteriori — salvo liberazione espressa da parte del creditore ai sensi del primo comma dell’art. 2560 c.c. — il creditore insoddisfatto, previa messa in mora del cedente, può agire direttamente nei confronti del cessionario oppure cumulativamente nei confronti di entrambi, trattandosi di obbligazione solidale per i debiti risultanti dai libri contabili obbligatori. 

In concreto, il creditore potrà quindi richiedere l’emissione di un decreto ingiuntivo sia esclusivamente nei confronti del cessionario, sia nei confronti congiunti di cedente e cessionario, con previsione di soddisfazione alternativa mediante pagamento effettuato da uno qualsiasi dei coobbligati solidali. I rapporti interni tra cedente e cessionario — inclusi eventuali accordi relativi all’assunzione o meno del debito — restano invece irrilevanti nei confronti dei terzi creditori, assumendo rilevanza esclusivamente nei rapporti interni di regresso tra le parti dopo l’eventuale pagamento.

La disciplina dell’art. 2560 c.c. è affiancata da numerose norme speciali che introducono regimi di responsabilità più ampi. 

Particolarmente rilevanti sono: 

Tali discipline rispondono all’esigenza di rafforzare la tutela di interessi pubblici o di categorie particolarmente protette.
Un primo ambito di deroga riguarda i rapporti di lavoro. L’art. 2112 c.c. prevede infatti che, in caso di trasferimento d’azienda o di ramo d’azienda, cedente e cessionario rispondano solidalmente per tutti i crediti maturati dai lavoratori al momento del trasferimento, indipendentemente dalla loro eventuale risultanza nelle scritture contabili dell’impresa. La disciplina, dunque, si discosta in modo significativo dalla regola generale dell’art. 2560 c.c., fondata sulla rilevanza delle scritture contabili obbligatorie. In tale contesto assumono inoltre rilievo le procedure previste dall’art. 47 L. n. 428/1990, che regolano l’informazione e la consultazione sindacale in caso di trasferimento d’azienda e possono incidere anche sulla possibile liberazione del cedente dalle obbligazioni derivanti dai rapporti di lavoro.
Una disciplina speciale è prevista anche in materia di premi assicurativi dovuti all’INAIL. L’art. 15 D.P.R. n. 1124/1965 stabilisce infatti una responsabilità solidale automatica tra cedente e cessionario per i premi e i contributi relativi all’anno in corso e ai due precedenti rispetto al trasferimento dell’azienda, con diritto di regresso nei rapporti interni. Anche in questo caso la responsabilità del cessionario prescinde dalla risultanza dei debiti nelle scritture contabili, configurandosi come una responsabilità legale diretta.
Particolarmente articolata è infine la disciplina concernente i debiti tributari, regolata dall’art. 14 D.Lgs. n. 472/1997. Tale norma introduce un regime speciale di responsabilità solidale tra cedente e cessionario per il pagamento di imposte e sanzioni relative alle violazioni commesse nell’anno in cui avviene la cessione e nei due precedenti. In particolare, il cessionario risponde sia per le violazioni già contestate o per le quali siano state irrogate sanzioni nel medesimo periodo, sia per quelle non ancora contestate o irrogate alla data della cessione dell’azienda o del ramo d’azienda. 

La disciplina fiscale ad avviso di chi scrive non esclude tuttavia in linea generale l’operatività dell’art. 2560 c.c., che continua ad applicarsi per tutti i debiti risultanti dalle scritture contabili dell’impresa cedente, anche al di fuori dell’ambito specificamente regolato dalla normativa tributaria in esame.
La responsabilità prevista dall’art. 14 presenta alcuni limiti:
a) in primo luogo, opera il beneficio della preventiva escussione del cedente, configurandosi dunque una responsabilità sussidiaria del cessionario: l’Amministrazione finanziaria non può rivolgersi immediatamente all’acquirente, ma può agire nei suoi confronti soltanto dopo aver infruttuosamente esperito le procedure di riscossione nei confronti del cedente (cfr. circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 180/E del 10 luglio 1998);
b) in secondo luogo, la responsabilità del cessionario è limitata al valore dell’azienda o del ramo trasferito nonché all’ammontare del debito risultante, al momento del trasferimento, dagli atti dell’amministrazione finanziaria. Attenzione: non si tratta del valore (al lordo delle passività) dichiarato dalle parti, ma del valore che può essere accertato dall’amministrazione competente. Solo in mancanza di accertamento, vale quanto dichiarato dalle parti nell’atto di cessione.
Quanto al dettato letterale del testo dell’art. 14, la previsione secondo cui rilevano anche le violazioni “non ancora contestate” alla data della cessione solleva rilevanti questioni interpretative. Una lettura sistematica della norma induce a ritenere che tale espressione debba riferirsi a violazioni già emerse o comunque già note all’Amministrazione finanziaria — ad esempio a seguito di un processo verbale di constatazione — ancorché non ancora formalizzate mediante un avviso di accertamento o un atto di irrogazione delle sanzioni. Diversamente opinando, la responsabilità del cessionario verrebbe estesa anche a violazioni del tutto ignote all’amministrazione al momento della cessione, con effetti difficilmente conciliabili con la funzione di tutela dell’affidamento dell’acquirente. Ne consegue che, qualora una verifica fiscale venga avviata dopo il trasferimento dell’azienda e conduca all’emersione di debiti tributari relativi a periodi precedenti, il cessionario non dovrebbe risponderne ai sensi dell’art. 14.
Resta tuttavia applicabile la disciplina generale dell’art. 2560 c.c.: qualora tali debiti risultino dalle scritture contabili obbligatorie dell’impresa cedente, di questi il cessionario è comunque responsabile, senza beneficio della preventiva escussione del cedente e senza il limite di responsabilità rappresentato dal valore dell’azienda ceduta.
Un rilevante strumento di tutela per l’acquirente è rappresentato dalla richiesta del certificato fiscale previsto dal medesimo art. 14. Le parti possono infatti domandare all’amministrazione finanziaria il rilascio di un certificato attestante l’esistenza di contestazioni in corso e di debiti tributari definitivamente accertati ma non ancora soddisfatti. Il certificato negativo produce un effetto pienamente liberatorio nei confronti del cessionario; analogo effetto si verifica nel caso in cui l’amministrazione non provveda al rilascio entro quaranta giorni dalla richiesta. Qualora, invece, il certificato indichi la presenza di debiti, la responsabilità del cessionario resta limitata a quelli espressamente menzionati nel documento.
Tuttavia, anche in presenza del certificato fiscale, continua a trovare applicazione la disciplina generale dell’art. 2560 c.c. per i debiti risultanti dalle scritture contabili dell’impresa cedente ma non ancora conosciuti dall’amministrazione finanziaria e, pertanto, non indicati nel certificato (ad esempio, debiti registrati in contabilità per ritenute non versate, non ancora noti all’amministrazione finanziaria non essendo ancora scaduti i termini di trasmissione della dichiarazione). In tali ipotesi il cessionario risponde sulla base della regola generale prevista dal Codice civile, si ribadisce senza beneficio della preventiva escussione del cedente e senza il limite rappresentato dal valore dell’azienda.
L’efficacia liberatoria del certificato deve inoltre essere valutata con riferimento alla data del suo rilascio — ovvero alla scadenza del termine di quaranta giorni nel caso di mancata emissione. Ne consegue che il cessionario non può ritenersi esonerato da responsabilità con riferimento alle violazioni emerse nel periodo intercorrente tra il rilascio del certificato e il perfezionamento del trasferimento dell’azienda (cfr. ancora la circolare dell’Agenzia delle Entrate n. 180/E del 10 luglio 1998).
La giurisprudenza di legittimità ha inoltre precisato alcuni ulteriori profili applicativi:
a) la Suprema Corte ha esteso anche ai debiti tributari il principio di inerenza al ramo d’azienda trasferito, affermando che il cessionario risponde soltanto dei debiti fiscali riferibili al ramo oggetto di cessione; grava, tuttavia, sul contribuente l’onere di dimostrare l’autonomia del ramo ceduto e l’estraneità del debito tributario rispetto all’attività trasferita (Cass. civ., sez. V, 11 aprile 2022, n. 11678);
b) la stessa Corte ha inoltre chiarito che la responsabilità solidale del cessionario permane anche qualora il contratto di cessione venga successivamente risolto, poiché la risoluzione non ha effetto retroattivo nei confronti dei terzi ai sensi dell’art. 1458 c.c. (Cass. civ., 9 giugno 2015, n. 11972).
Infine, in caso di cessione realizzata in frode ai creditori, l’art. 14 D.Lgs. n. 472/1997 prevede un aggravamento della responsabilità del cessionario, che diviene principale e illimitata, anche quando il trasferimento dell’azienda sia stato attuato mediante operazioni frazionate o successive (Cass., 9 giugno 2015, n. 11972; CGT I Grosseto, 26 giugno 2025, n. 134/2025). Come già precisato, il valore dell’azienda o del ramo d’azienda rilevante ai fini del limite di responsabilità non coincide necessariamente con quello dichiarato dalle parti nell’atto di trasferimento, potendo l’amministrazione finanziaria procedere a un autonomo accertamento del valore effettivo del compendio aziendale (circ. n. 180/E del 10 luglio 1998).

Nel sistema delineato dal Codice della crisi d’impresa la cessione d’azienda rappresenta uno degli strumenti principali per la gestione della crisi e dell’insolvenza. 

Il trasferimento dell’azienda consente infatti di: 

La disciplina del Codice della crisi valorizza la cessione d’azienda in diversi istituti e, in alcune ipotesi, introduce deroghe alla disciplina dell’art. 2560 c.c., soprattutto quando il trasferimento avviene nell’ambito di procedure concorsuali.

Liquidazione giudiziale e vendite con effetti purgativi
La deroga più significativa alla disciplina dell’art. 2560 c.c. si riscontra nelle vendite effettuate nell’ambito della liquidazione giudiziale.
Il Codice della crisi prevede infatti che la vendita dell’azienda o di rami della stessa avvenga nell’ambito del programma di liquidazione predisposto dal curatore ai sensi dell’art. 213 CCII e secondo le modalità di cui all’art. 216 CCII.
In tali casi l’acquirente beneficia di effetti analoghi a quelli delle vendite forzate, con la conseguenza che i creditori devono far valere le proprie pretese esclusivamente nell’ambito della procedura concorsuale.
L’art. 214, comma 3, CCII prevede infatti che, «salva diversa convenzione, è esclusa la responsabilità dell’acquirente per i debiti relativi all’esercizio delle aziende cedute sorti prima del trasferimento». Tale norma configura un regime speciale, che consente la cessione dell’azienda libera da vincoli e responsabilità pregresse, salvo espressa previsione contrattuale contraria.
Il successivo comma 4 dispone invece che il curatore può procedere alla cessione delle attività e delle passività dell’azienda o dei suoi rami, nonché di beni o rapporti giuridici individuabili in blocco, esclusa comunque la responsabilità dell’alienante prevista dall’art. 2560 c.c.
La soluzione è funzionale a favorire la collocazione sul mercato del complesso aziendale e a massimizzare il valore di realizzo dell’attivo.

Operatività dell’art. 2560 c.c. nel concordato preventivo
Nel concordato preventivo la cessione d’azienda può costituire uno degli strumenti di attuazione della proposta concordataria. In particolare, quando l’azienda viene trasferita a un terzo che prosegue l’attività imprenditoriale, si può parlare di continuità indiretta, con applicazione della normativa del concordato in continuità, anziché di quella del concordato liquidatorio.
Il Codice della crisi prevede che la cessione possa essere autorizzata dal tribunale secondo procedure competitive analoghe a quelle previste per la liquidazione giudiziale. In tale contesto il trasferimento può avvenire con effetti che limitano o escludono la responsabilità dell’acquirente per i debiti pregressi, al fine di rendere l’azienda più appetibile sul mercato.
Nell’ambito della procedura di concordato preventivo, la disciplina della cessione d’azienda trova oggi il proprio riferimento normativo nell’art. 114, comma 4, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, il quale stabilisce che «alle vendite, alle cessioni e ai trasferimenti legalmente posti in essere dopo il deposito della domanda di concordato o in esecuzione di questo si applicano le disposizioni sulle vendite nella liquidazione giudiziale, in quanto compatibili». La norma realizza dunque un rinvio al regime proprio delle vendite concorsuali, con l’obiettivo di assicurare che le operazioni di dismissione dell’azienda o di suoi rami avvengano secondo modalità idonee a garantire trasparenza, competitività e massimizzazione del valore del compendio aziendale nell’interesse dei creditori.
A tale disciplina si affianca la previsione contenuta nell’art. 118, comma 8, Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza, che introduce una significativa deroga al regime ordinario della responsabilità per i debiti aziendali. La disposizione stabilisce infatti che, in deroga all’art. 2560 c.c., l’acquirente o cessionario dell’azienda non risponde dei debiti anteriori al trasferimento, salvo che il piano di concordato preveda diversamente. In tal modo il legislatore concorsuale mira a favorire la circolazione dell’azienda nell’ambito della procedura, eliminando un potenziale fattore di disincentivo all’acquisto rappresentato dal rischio di responsabilità per le passività pregresse dell’impresa in crisi.

Operatività dell’art. 2560 c.c. negli accordi di ristrutturazione del debito
Negli accordi di ristrutturazione dei debiti la cessione d’azienda può rappresentare una delle operazioni previste dal piano di risanamento. In questa ipotesi il trasferimento avviene generalmente secondo le regole ordinarie del diritto civile e pertanto trova applicazione la disciplina ordinaria dell’art. 2560 c.c. L’imprenditore, così come gli advisor incaricati di assisterlo nella predisposizione del piano, dovranno pertanto valutare attentamente l’impatto delle passività aziendali sul valore dell’impresa e sulla sostenibilità dell’operazione per il potenziale acquirente.

Operatività dell’art. 2560 c.c. nel piano di ristrutturazione omologato
L’art. 64 bis, comma 9 bis, CCII prevede in ipotesi di trasferimento a qualunque titolo dell’azienda o di uno o più rami su richiesta dell’imprenditore che il tribunale, verificata la funzionalità degli atti rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, possa autorizzare l’imprenditore a trasferire in qualunque forma l’azienda o uno o più suoi rami senza gli effetti dell’art. 2560, comma 2, c.c.
 
Operatività dell’art. 2560 c.c. nella composizione negoziata
Nella composizione negoziata della crisi l’imprenditore conserva la gestione dell’impresa e può porre in essere operazioni di trasferimento dell’azienda o di rami della stessa anche nell’ambito delle trattative con i creditori.  In tale contesto, una previsione di particolare rilievo è contenuta nell’art. 22, comma 1, lett. d), Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Tale disposizione stabilisce che, su richiesta dell’imprenditore, il tribunale — previa verifica della funzionalità dell’operazione rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori — può autorizzare il trasferimento dell’azienda o di uno o più rami della stessa in qualunque forma, disponendo espressamente che l’operazione avvenga senza gli effetti previsti dall’art. 2560 c.c.
La norma introduce dunque una significativa deroga al regime ordinario di responsabilità per i debiti aziendali, consentendo, in presenza di un controllo giudiziale sulla funzionalità dell’atto alla gestione della crisi, di escludere la responsabilità solidale del cessionario per i debiti risultanti dalle scritture contabili dell’impresa cedente. La previsione si inserisce nella logica complessiva degli strumenti di regolazione anticipata della crisi, favorendo operazioni di trasferimento dell’azienda idonee a preservarne il valore e a garantire una più efficiente tutela delle ragioni creditorie.

Dal punto di vista operativo, la responsabilità del cessionario rende indispensabile un’approfondita attività di due diligence. 

Le principali verifiche riguardano: 

Sul piano contrattuale risultano particolarmente rilevanti:

La corretta ricostruzione delle passività aziendali rappresenta infatti il presupposto fondamentale per valutare l’effettiva esposizione del cessionario ai sensi dell’art. 2560 c.c.

L’art. 2560 c.c. rappresenta uno degli snodi principali nel bilanciamento tra libertà di circolazione dell’azienda e tutela dei creditori. Bilanciamento non facile, tra creditori, cedente, cessionario tenuto conto altresì come illustrato delle normative speciali al riguardo. 

Quanto al sistema delineato dal Codice della crisi la disposizione assume una funzione ancora più rilevante, poiché la cessione d’azienda diventa uno degli strumenti privilegiati per la gestione della crisi e per la conservazione del valore produttivo dell’impresa. 

Il regime di responsabilità del cessionario si presenta tuttavia variabile nel diritto della crisi a seconda della procedura in cui il trasferimento avviene: